涉及考題
H公司是一家國有控股集團公司，其旗下除了母公司具有較大的經(jīng)營業(yè)務以外，還包括有甲、乙兩家上市公司，均在深交所上市。為了更好的貫徹集團的發(fā)展戰(zhàn)略，甲、乙兩家公司的總經(jīng)理均由H公司的一名副總兼任。為了穩(wěn)定隊伍，實現(xiàn)集團企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，集團決定在下屬的兩家上市公司同時實施股權激勵制度，激勵對象包括公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心(業(yè)務)技術人員。集團公司向管理層支付的股票來源為H集團持有的國有股權。
甲公司創(chuàng)建于2000年，公司股本總額9000萬，由于重視技術研發(fā)和市場開拓，近幾年實現(xiàn)了30%的銷售收入高速增長，預計這種勢頭還會繼續(xù)保持下去。公司董事會決定實施股票期權激勵計劃，在討論股權激勵方案的具體條款時，相關人員暢所欲言，最終達成如下主要結論：
(1)由于公司發(fā)展迅速，為更大程度地激勵員工，決定加大激勵力度，本次全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股權數(shù)量累計為1020萬。
(2)本公司投資部業(yè)務骨干李某雖然進入公司不滿2年，但業(yè)績突出，亦應獲授股票期權(李某原在另一家上市公司工作，因出現(xiàn)重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰，隨后向公司提出辭職。考慮到該人業(yè)務水平非常高，是一個難得的人才，本公司在其辭職后立即以優(yōu)惠條件引進)。
(3)考慮到目前股市低迷，股價未能真實反映公司價值，應當全部以回購股份作為股權激勵的股票來源。
乙公司創(chuàng)建于2004年，公司股本總額4000萬，近幾年公司取得了業(yè)務上的快速發(fā)展，但由于公司正處于成長期，公司并沒有充裕的現(xiàn)金激勵高管團隊。為了更好的激勵高管團隊，公司擬采用限制性股票的方式激勵高管。但以下事宜在董事會內(nèi)部出現(xiàn)了分歧：
(1)乙公司最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告。
(2)目前公司董事會成員共9人，其中獨立董事2人，集團外派到董事會3人，公司高管團隊4人。
(3)公司擬設立的股票禁售期為1年，解鎖期為3年。
要求：
1.分別指出甲乙公司采用的激勵方式，并分析兩種方式是以留住人，還是以激勵人和吸收人為目標。
2.試從H集團的角度分析兩家公司股權激勵方案的不合理之處。
3.甲、乙公司采用股票期權激勵方式是否恰當?簡要說明理由。
4.從甲公司角度分析股權激勵計劃所涉及到的不合法之處，并簡要說明理由。
5.乙公司董事會對股權激勵方案的分歧是否合理，請說明理由。
【正確答案】 1.甲公司激勵方式：股票期權;乙公司激勵方式：限制性股票。
甲公司股票期權是以留住人為目標;乙公司限制性股票目標為激勵人和吸收人。
2.H集團公司副總同時兼任兩家上市公司總經(jīng)理，不應該同時參與兩家公司的股權激勵方案，最多只能參與一家公司的股權激勵計劃。根據(jù)規(guī)定，國有控股上市公司的負責人在上市公司擔任職務的，可參加股權激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權激勵計劃。
H集團作為國有控股股東，不能作為單一股東向股權激勵對象無償量化國有股權。激勵對象不應包括全體董事和監(jiān)事，獨立董事不能作為激勵對象，監(jiān)事也不能作為激勵對象。
3.甲公司恰當。
理由：股票期權適合處于初創(chuàng)期和成長期的公司。甲公司正處于快速成長期，資金需求量大，采取股票期權方式一方面不會增加企業(yè)的資金壓力;另一方面，激勵對象行權時還需支付現(xiàn)金。這種激勵方式與公司目前的發(fā)展現(xiàn)狀是相適應的。
乙公司不恰當。
理由：限制性股票適用于成熟型企業(yè)或者對資金投入要求不是非常高的企業(yè)。乙公司處于成長期，因此不適合采用限制性股票的激勵方式。
4.甲公司涉及的不合法之處有：
(1)股權激勵計劃所涉及的標的股權數(shù)量不合法。
理由：根據(jù)規(guī)定，全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股權總量累計不得超過股本總額的10%。甲公司總量累計為1020萬，超過了9000萬的10%。
(2)全部以回購股份作為股權激勵的股票來源不合法。
理由：根據(jù)公司法規(guī)定，公司不得收購本公司股票，但將股份獎勵給本公司員工的，可以回購股份，但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。甲公司股權激勵計劃所涉及的股權數(shù)量已超過5%，不得全部以回購股票作為股權激勵股票來源。
(3)業(yè)務骨干李某不得納入股權激勵計劃。
理由：根據(jù)規(guī)定，最近3年因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的人員，不得成為激勵對象。
5.(1)乙公司最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告，不影響公司實施股權激勵方案。
理由：最近一個會計年度財務報告被注冊會計師出具否定或無法表示意見的公司才不能實施股權激勵方案，因此乙公司仍然是符合規(guī)定的。
(2)董事會構成方面，外部董事比例超過50%，符合股權激勵的要求。
理由：H集團公司的主業(yè)并沒有完全進入子公司，因此其外派的董事屬于外部董事，這樣加上獨立董事的數(shù)量，滿足外部董事超過50%的規(guī)定。
(3)禁售期不符合規(guī)定，解禁期符合規(guī)定。
理由：國有控股公司實施股權激勵方案，禁售期不得少于2年，解禁期不得少于3年。
【答案解析】
【該題針對“實施股權激勵的條件”知識點進行考核】
考點：實施股權激勵的條件
《上市公司股權激勵管理辦法》對一般上市公司實行股權激勵計劃的條件作出了規(guī)定。除上述要求外，國有控股境內(nèi)、境外上市公司實行股權激勵計劃還應當遵循《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》、《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》等相應規(guī)定。
