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　　A股份有限公司(下稱A公司)是一家以餐飲為主業(yè)的大型上市公司，主要從事餐飲、運(yùn)輸、娛樂等經(jīng)營(yíng)管理。有關(guān)資料如下：

　　(1)2×14年，A公司為了擴(kuò)大市場(chǎng)份額，進(jìn)行了如下并購業(yè)務(wù)：

　　收購甲公司。A公司擁有6000輛出租汽車，在當(dāng)?shù)負(fù)碛休^大的市場(chǎng)份額。甲公司與A公司同屬同一公司投資控股，甲公司因規(guī)模小，有200輛出租汽車，經(jīng)濟(jì)效益較差。經(jīng)協(xié)商，本次收購以2×14年3月31日為基準(zhǔn)日，按會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后的甲公司凈資產(chǎn)的120%作為對(duì)價(jià)，A公司取得甲公司的全部股權(quán)，所需的審計(jì)費(fèi)用10萬元由A公司承擔(dān)。

　　經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，甲公司2×14年3月31日總資產(chǎn)為2300萬元，負(fù)債總額為500萬元，凈資產(chǎn)為1800萬元。A公司按凈資產(chǎn)的120%，即2160萬元用銀行存款支付給了母公司。2×14年4月1日，A公司派出管理人員，全面接手了甲公司，作為A公司的一個(gè)業(yè)務(wù)分部，進(jìn)行吸收合并。

　　(2)2×14年，A公司其他長(zhǎng)期股權(quán)投資情況如下：

　�、貯公司經(jīng)過18個(gè)月的談判之后簽署了一項(xiàng)重要協(xié)議，根據(jù)此項(xiàng)協(xié)議，A公司通過現(xiàn)金、股票支付以及償債等方式并購了同地規(guī)模相當(dāng)?shù)囊绎埖�，擁有乙飯�?0%的表決權(quán)資本。乙飯店注冊(cè)資本5億元，處繁華地段，2×14年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3億元。

　�、贏公司投資于丙度假村，2×14年6月30日持股比例為30%;7月1日再投資后持股比例為70%。按照丙度假村公司章程規(guī)定：股權(quán)以其持股比例享有相應(yīng)的表決權(quán)。

　�、跘公司于2×14年8月1日支付500萬美元收購了境外丁餐館，收購前雙方無關(guān)聯(lián)方關(guān)系。丁餐館位于北美，注冊(cè)資本600萬美元，A公司收購后擁有丁餐館70%的表決權(quán)資本。丁餐館2×14年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)100萬美元，其中，1～7月份實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)40萬美元。

　�、蹵公司投資于戊旅行社，擁有戊旅行社80%的表決權(quán)資本。戊旅行社注冊(cè)資本500萬元，由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，2×14年末已資不抵債，凈資產(chǎn)為-100萬元。

　�、軦公司投資于申汽車修理公司，擁有該公司5%的表決權(quán)資本，對(duì)申公司沒有重大影響。申公司注冊(cè)資本為4000萬元，擁有先進(jìn)的修理設(shè)備，在競(jìng)爭(zhēng)中占據(jù)有利地位，A公司的大部分出租汽車均在申汽車修理公司修理。

　　(3)A公司為進(jìn)入西北市場(chǎng)，2×15年6月30日，以現(xiàn)金2200萬元作為對(duì)價(jià)購買了C公司90%有表決權(quán)股份。C公司為2×15年4月1日新成立的公司，截止2×15年6月30日，C公司持有貨幣資金2400萬元，實(shí)收資本2000萬元，資本公積500萬元，未分配利潤(rùn)-100萬元。

　　(4)A公司2×13年持有D公司70%的有表決權(quán)股份，基于對(duì)D公司市場(chǎng)發(fā)展前景的分析判斷，2×15年7月10日，甲公司以現(xiàn)金5000萬元作為對(duì)價(jià)向乙公司購買了D公司10%有表決權(quán)股份，從而持有D公司80%的有表決權(quán)股份。

　　要求：

　　(1)請(qǐng)根據(jù)資料(1)，回答以下問題：

　�、僦赋鯝公司收購甲公司是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并說明理由。

　　②請(qǐng)指出上述企業(yè)合并的合并日(購買日)，并說明理由。

　　③請(qǐng)說明A公司對(duì)合并甲公司的交易中所取得的資產(chǎn)、負(fù)債入賬價(jià)值的確定基礎(chǔ)，并說明理由。

　�、苷�(qǐng)說明A公司支付的對(duì)價(jià)與取得的甲公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值之間差額應(yīng)如何進(jìn)行處理以及說明A公司支付的審計(jì)費(fèi)的處理原則。

　　(2)根據(jù)資料(2)，從并購雙方行業(yè)相關(guān)性、并購的形式和意愿的角度，分析、判斷A公司并購乙飯店的并購類型;分析該并購可能給A公司帶來的利益;分析A公司可能采取的籌資方式。

　　(3)根據(jù)資料(2)，分析、判斷哪些公司應(yīng)納入A公司的合并范圍?并說明理由。

　　(4)根據(jù)資料(2)，指出在將丁餐館納入合并范圍時(shí)，A公司應(yīng)如何反映合并凈利潤(rùn)?

　　(5)根據(jù)資料(3)、(4)，逐項(xiàng)分析、判斷A公司2×15年上述業(yè)務(wù)是否形成合并?如不形成企業(yè)合并的，請(qǐng)簡(jiǎn)要說明理由。

　　【正確答案】 (1)①該企業(yè)合并屬于同一控制下的企業(yè)合并。

　　理由：A公司與甲公司為同一公司投資控股，受同一方最終控制。

　�、贏公司合并甲公司的合并日為2×14年4月1日。

　　理由：A公司在4月1日全面接手甲公司，取得控制權(quán)，應(yīng)作為合并日。

　�、跘公司對(duì)合并甲公司的交易中所取得的資產(chǎn)、負(fù)債，應(yīng)以甲公司的原賬面價(jià)值作為入賬基礎(chǔ)。

　　理由：在同一控制下的企業(yè)合并中，合并方在合并日取得資產(chǎn)和負(fù)債的入賬價(jià)值，應(yīng)當(dāng)按照被合并方的原賬面價(jià)值確認(rèn)。

　�、蹵公司支付的對(duì)價(jià)2160萬元與取得的甲公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值1800萬元之間差額360萬元，應(yīng)沖減資本公積(股本溢價(jià))部分;股本溢價(jià)不足沖減時(shí)，沖減盈余公積和未分配利潤(rùn)。

　　A公司支付的審計(jì)費(fèi)應(yīng)計(jì)入當(dāng)期管理費(fèi)用。

　　(2)①從并購雙方行業(yè)相關(guān)性來看，屬于橫向并購，即同類企業(yè)之間的并購;從并購的形式上看，屬于協(xié)議收購;從并購的意愿上看，屬于善意收購。

　�、诓①徔赡芙oA公司帶來的利益有：

　　a. 有助于企業(yè)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

　　A公司并購乙公司之后，兩家公司的資源共享，有助于企業(yè)整合資源。另外，可以通過共用采購、銷售渠道，擴(kuò)大采購和銷售的規(guī)模，提高規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。

　　b. 有助于企業(yè)迅速實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張。

　　確立A公司在行業(yè)中的地位。并購之后，可以迅速擴(kuò)大A公司的生產(chǎn)規(guī)模。并購之前，A公司與乙公司勢(shì)均力敵，在行業(yè)中并不占有優(yōu)勢(shì)地位，并購有助于確立A公司在行業(yè)中的優(yōu)勢(shì)地位。

　　③a. 權(quán)益融資：在權(quán)益性融資方式下，企業(yè)通過發(fā)行股票作為對(duì)價(jià)或進(jìn)行換股以實(shí)現(xiàn)并購。

　　b. 債務(wù)融資：在債務(wù)性融資方式下，收購企業(yè)通過舉債的方式籌措并購所需的資金，主要包括向銀行等金融機(jī)構(gòu)貸款和向社會(huì)發(fā)行債券。

　　(3)A公司應(yīng)將乙飯店、丙度假村、丁餐館和戊旅行社納入合并范圍。申汽車修理公司不應(yīng)納入合并范圍。

　　理由：A公司擁有乙飯店80%的表決權(quán)資本，乙飯店屬于A公司的子公司;A公司原擁有丙度假村30%的持股比例，追加投資后增至70%，達(dá)到控制，應(yīng)納入合并范圍;A公司通過收購丁餐館70%表決權(quán)資本，使丁餐館成為A公司的子公司;A公司擁有戊旅行社80%的表決權(quán)資本，雖然該公司資不抵債，但A公司仍能控制戊旅行社，應(yīng)將其納入合并范圍。申汽車修理公司不屬于A公司的子公司，不應(yīng)將其納入合并范圍。

　　(4)A公司對(duì)丁餐館的合并屬于非同一控制下的企業(yè)合并，因非同一控制下企業(yè)合并增加的子公司，應(yīng)當(dāng)將該子公司購買日至報(bào)告期末的收入、費(fèi)用、利潤(rùn)納入合并利潤(rùn)表。因此，A公司應(yīng)將丁餐館在2×14年8月1日～2×14年12月31日實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)納入合并利潤(rùn)表。

　　(5)①A公司2×15年收購C公司90%有表決權(quán)股份不形成企業(yè)合并。

　　理由：C公司在2×15年6月30日僅存在貨幣資金，不構(gòu)成業(yè)務(wù)，不應(yīng)作為企業(yè)合并處理。

　�、贏公司2×15年增持D公司10%有表決股份不形成企業(yè)合并。

　　理由：該股份購買前后未發(fā)生控制權(quán)的變化，不應(yīng)作為企業(yè)合并處理。

　　【答案解析】

　　【該題針對(duì)“合并范圍的確定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　考點(diǎn)：合并范圍的確定

　　(一)合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍

　　母公司應(yīng)當(dāng)編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表。合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍，應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。母公司應(yīng)當(dāng)將其全部子公司(包括母公司所控制的單獨(dú)主體)納人合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。

　　如果母公司是投資性主體，則母公司應(yīng)當(dāng)僅將為其投資活動(dòng)提供相關(guān)服務(wù)的子公司(如有)納人合并范圍并編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表;其他子公司不應(yīng)當(dāng)予以合并，母公司對(duì)其他子公司的投資應(yīng)當(dāng)按照公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)人當(dāng)期損益。投資性主體的母公司本身不是投資性主體，則應(yīng)當(dāng)將其控制的全部主體，包括那些通過投資性主體所間接控制的主體，納人合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

　　(二)控制的含義

　　控制，是指投資方擁有對(duì)被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，并且有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。

　　(三)控制的判斷

　　投資方在判斷是否控制被投資方時(shí)，應(yīng)當(dāng)綜合考慮所有的事實(shí)和情況。一旦事實(shí)和情況的變化導(dǎo)致對(duì)控制定義所涉及的相關(guān)要素發(fā)生變化的，投資方應(yīng)當(dāng)進(jìn)行重新評(píng)估。相關(guān)事實(shí)和情況主要包括：(1)被投資方設(shè)立的目的;(2)被投資方的相關(guān)活動(dòng)以及如何對(duì)相關(guān)活動(dòng)作出決策;(3)投資方享有的權(quán)利是否使其目前有能力主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動(dòng);(4)投資方是否通過參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào);(5)投資方是否有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額;(6)投資方與其他方的關(guān)系。