A股份有限公司(下稱A公司)是一家以餐飲為主業(yè)的大型上市公司，主要從事餐飲、運輸、娛樂等經營管理。有關資料如下：
(1)2×14年，A公司為了擴大市場份額，進行了如下并購業(yè)務：
收購甲公司。A公司擁有6000輛出租汽車，在當?shù)負碛休^大的市場份額。甲公司與A公司同屬同一公司投資控股，甲公司因規(guī)模小，有200輛出租汽車，經濟效益較差。經協(xié)商，本次收購以2×14年3月31日為基準日，按會計師事務所審計后的甲公司凈資產的120%作為對價，A公司取得甲公司的全部股權，所需的審計費用10萬元由A公司承擔。
經會計師事務所審計，甲公司2×14年3月31日總資產為2300萬元，負債總額為500萬元，凈資產為1800萬元。A公司按凈資產的120%，即2160萬元用銀行存款支付給了母公司。2×14年4月1日，A公司派出管理人員，全面接手了甲公司，作為A公司的一個業(yè)務分部，進行吸收合并。
(2)2×14年，A公司其他長期股權投資情況如下：
�、貯公司經過18個月的談判之后簽署了一項重要協(xié)議，根據(jù)此項協(xié)議，A公司通過現(xiàn)金、股票支付以及償債等方式并購了同地規(guī)模相當?shù)囊绎埖�，擁有乙飯�?0%的表決權資本。乙飯店注冊資本5億元，處繁華地段，2×14年實現(xiàn)凈利潤3億元。
�、贏公司投資于丙度假村，2×14年6月30日持股比例為30%;7月1日再投資后持股比例為70%。按照丙度假村公司章程規(guī)定：股權以其持股比例享有相應的表決權。
③A公司于2×14年8月1日支付500萬美元收購了境外丁餐館，收購前雙方無關聯(lián)方關系。丁餐館位于北美，注冊資本600萬美元，A公司收購后擁有丁餐館70%的表決權資本。丁餐館2×14年度實現(xiàn)凈利潤100萬美元，其中，1～7月份實現(xiàn)凈利潤40萬美元。
④A公司投資于戊旅行社，擁有戊旅行社80%的表決權資本。戊旅行社注冊資本500萬元，由于市場競爭激烈，2×14年末已資不抵債，凈資產為-100萬元。
�、軦公司投資于申汽車修理公司，擁有該公司5%的表決權資本，對申公司沒有重大影響。申公司注冊資本為4000萬元，擁有先進的修理設備，在競爭中占據(jù)有利地位，A公司的大部分出租汽車均在申汽車修理公司修理。
(3)A公司為進入西北市場，2×15年6月30日，以現(xiàn)金2200萬元作為對價購買了C公司90%有表決權股份。C公司為2×15年4月1日新成立的公司，截止2×15年6月30日，C公司持有貨幣資金2400萬元，實收資本2000萬元，資本公積500萬元，未分配利潤-100萬元。
(4)A公司2×13年持有D公司70%的有表決權股份，基于對D公司市場發(fā)展前景的分析判斷，2×15年7月10日，甲公司以現(xiàn)金5000萬元作為對價向乙公司購買了D公司10%有表決權股份，從而持有D公司80%的有表決權股份。
要求：
(1)請根據(jù)資料(1)，回答以下問題：
�、僦赋鯝公司收購甲公司是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并說明理由。
�、谡堉赋錾鲜銎髽I(yè)合并的合并日(購買日)，并說明理由。
�、壅堈f明A公司對合并甲公司的交易中所取得的資產、負債入賬價值的確定基礎，并說明理由。
�、苷堈f明A公司支付的對價與取得的甲公司凈資產賬面價值之間差額應如何進行處理以及說明A公司支付的審計費的處理原則。
(2)根據(jù)資料(2)，從并購雙方行業(yè)相關性、并購的形式和意愿的角度，分析、判斷A公司并購乙飯店的并購類型;分析該并購可能給A公司帶來的利益;分析A公司可能采取的籌資方式。
(3)根據(jù)資料(2)，分析、判斷哪些公司應納入A公司的合并范圍?并說明理由。
(4)根據(jù)資料(2)，指出在將丁餐館納入合并范圍時，A公司應如何反映合并凈利潤?
(5)根據(jù)資料(3)、(4)，逐項分析、判斷A公司2×15年上述業(yè)務是否形成合并?如不形成企業(yè)合并的，請簡要說明理由。
【正確答案】 (1)①該企業(yè)合并屬于同一控制下的企業(yè)合并。
理由：A公司與甲公司為同一公司投資控股，受同一方最終控制。
�、贏公司合并甲公司的合并日為2×14年4月1日。
理由：A公司在4月1日全面接手甲公司，取得控制權，應作為合并日。
�、跘公司對合并甲公司的交易中所取得的資產、負債，應以甲公司的原賬面價值作為入賬基礎。
理由：在同一控制下的企業(yè)合并中，合并方在合并日取得資產和負債的入賬價值，應當按照被合并方的原賬面價值確認。
�、蹵公司支付的對價2160萬元與取得的甲公司凈資產賬面價值1800萬元之間差額360萬元，應沖減資本公積(股本溢價)部分;股本溢價不足沖減時，沖減盈余公積和未分配利潤。
A公司支付的審計費應計入當期管理費用。
(2)①從并購雙方行業(yè)相關性來看，屬于橫向并購，即同類企業(yè)之間的并購;從并購的形式上看，屬于協(xié)議收購;從并購的意愿上看，屬于善意收購。
�、诓①徔赡芙oA公司帶來的利益有：
a. 有助于企業(yè)發(fā)揮協(xié)同效應。
A公司并購乙公司之后，兩家公司的資源共享，有助于企業(yè)整合資源。另外，可以通過共用采購、銷售渠道，擴大采購和銷售的規(guī)模，提高規(guī)模經濟效益。
b. 有助于企業(yè)迅速實現(xiàn)規(guī)模擴張。
確立A公司在行業(yè)中的地位。并購之后，可以迅速擴大A公司的生產規(guī)模。并購之前，A公司與乙公司勢均力敵，在行業(yè)中并不占有優(yōu)勢地位，并購有助于確立A公司在行業(yè)中的優(yōu)勢地位。
�、踑. 權益融資：在權益性融資方式下，企業(yè)通過發(fā)行股票作為對價或進行換股以實現(xiàn)并購。
b. 債務融資：在債務性融資方式下，收購企業(yè)通過舉債的方式籌措并購所需的資金，主要包括向銀行等金融機構貸款和向社會發(fā)行債券。
(3)A公司應將乙飯店、丙度假村、丁餐館和戊旅行社納入合并范圍。申汽車修理公司不應納入合并范圍。
理由：A公司擁有乙飯店80%的表決權資本，乙飯店屬于A公司的子公司;A公司原擁有丙度假村30%的持股比例，追加投資后增至70%，達到控制，應納入合并范圍;A公司通過收購丁餐館70%表決權資本，使丁餐館成為A公司的子公司;A公司擁有戊旅行社80%的表決權資本，雖然該公司資不抵債，但A公司仍能控制戊旅行社，應將其納入合并范圍。申汽車修理公司不屬于A公司的子公司，不應將其納入合并范圍。
(4)A公司對丁餐館的合并屬于非同一控制下的企業(yè)合并，因非同一控制下企業(yè)合并增加的子公司，應當將該子公司購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表。因此，A公司應將丁餐館在2×14年8月1日～2×14年12月31日實現(xiàn)的凈利潤納入合并利潤表。
(5)①A公司2×15年收購C公司90%有表決權股份不形成企業(yè)合并。
理由：C公司在2×15年6月30日僅存在貨幣資金，不構成業(yè)務，不應作為企業(yè)合并處理。
�、贏公司2×15年增持D公司10%有表決股份不形成企業(yè)合并。
理由：該股份購買前后未發(fā)生控制權的變化，不應作為企業(yè)合并處理。
【答案解析】
【該題針對“合并范圍的確定”知識點進行考核】
考點：合并范圍的確定
(一)合并財務報表的合并范圍
母公司應當編制合并財務報表。合并財務報表的合并范圍，應當以控制為基礎予以確定。母公司應當將其全部子公司(包括母公司所控制的單獨主體)納人合并財務報表的合并范圍。
如果母公司是投資性主體，則母公司應當僅將為其投資活動提供相關服務的子公司(如有)納人合并范圍并編制合并財務報表;其他子公司不應當予以合并，母公司對其他子公司的投資應當按照公允價值計量且其變動計人當期損益。投資性主體的母公司本身不是投資性主體，則應當將其控制的全部主體，包括那些通過投資性主體所間接控制的主體，納人合并財務報表范圍。
(二)控制的含義
控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。
(三)控制的判斷
投資方在判斷是否控制被投資方時，應當綜合考慮所有的事實和情況。一旦事實和情況的變化導致對控制定義所涉及的相關要素發(fā)生變化的，投資方應當進行重新評估。相關事實和情況主要包括：(1)被投資方設立的目的;(2)被投資方的相關活動以及如何對相關活動作出決策;(3)投資方享有的權利是否使其目前有能力主導被投資方的相關活動;(4)投資方是否通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報;(5)投資方是否有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額;(6)投資方與其他方的關系。
