(1)并購前，甲公司與相關公司之間的關系如下：
①A公司直接持有B公司30%的股權，同時受托行使其他股東所持有B公司18%股權的表決權。B公司董事會由11名董事組成，其中A公司派出6名。B公司章程規(guī)定，其財務和經(jīng)營決策經(jīng)董事會三分之二以上成員通過即可實施。
�、贐公司持有C公司60%股權，持有D公司100%股權。
�、跘公司和D公司分別持有甲公司30%股權和29%股權。甲公司董事會由9人組成，其中A公司派出3人，D公司派出2人。甲公司章程規(guī)定，其財務和經(jīng)營決策經(jīng)董事會半數(shù)以上成員通過即可實施。
上述公司之間的關系見下圖：
(2)與并購交易相關的資料如下：
�、�20×8年5月20日，甲公司與B公司簽訂股權轉讓合同。合同約定：甲公司向B公司購買其所持有的C公司60%股權;以C公司20×8年5月31日經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定股權轉讓價格;甲公司以定向增發(fā)一定數(shù)量的本公司普通股和一宗土地使用權作為對價支付給B公司;定向增發(fā)的普通股數(shù)量以甲公司20×8年5月31日前20天普通股的平均市場價格為基礎計算。上述股權轉讓合同于20×8年6月15日分別經(jīng)甲公司和B公司、C公司股東大會批準。
20×8年5月31日，C公司可辨認凈資產(chǎn)經(jīng)評估確認的公允價值為11 800萬元。按照股權轉讓合同的約定，甲公司除向B公司提供一宗土地使用權外，將向B公司定向增發(fā)800萬股本公司普通股作為購買C公司股權的對價。
20×8年7月1日，甲公司向B公司定向增發(fā)本公司800萬股普通股，當日甲公司股票的市場價格為每股5.2元。土地使用權變更手續(xù)和C公司工商變更登記手續(xù)亦于20×8年7月1日辦理完成，當日作為對價的土地使用權成本為2 000萬元，累計攤銷600萬元，未計提減值準備，公允價值為3 760萬元;C公司可辨認凈資產(chǎn)的賬面價值為8 000萬元，公允價值為12 000萬元。C公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值與賬面價值的差額系由以下兩項資產(chǎn)所致：一棟辦公用房，成本為9 000萬元，已計提折舊3 000萬元，公允價值為8 000萬元;一項管理用軟件，成本為3 000萬元，累計攤銷1 500萬元，公允價值為3 500萬元。上述辦公用房于20×3年6月30日取得，預計使用15年，預計凈殘值為零，采用年限平均法計提折舊;上述管理用軟件于20×3年7月1日取得，預計使用10年，預計凈殘值為零，采用直線法攤銷。
20×8年7月1日，甲公司對C公司董事會進行改組，改組后的C公司董事會由11名成員組成，其中甲公司派出7名。C公司章程規(guī)定，其財務和經(jīng)營決策經(jīng)董事會半數(shù)以上成員通過即可實施。
�、�20×9年6月30日，甲公司以3 600萬元現(xiàn)金購買C公司20%股權。當日C公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為14 000萬元。C公司股權變更登記手續(xù)于當日辦理完成。
(3)自甲公司取得C公司60%股權起到20×8年12月31日期間，C公司利潤表中實現(xiàn)凈利潤1 300萬元;除實現(xiàn)凈損益外，C公司未發(fā)生其他所有者權益項目的變動。
20×9年1月1日至6月30日期間，C公司利潤表中實現(xiàn)凈利潤1 000萬元;除實現(xiàn)凈損益外，C公司未發(fā)生其他所有者權益項目的變動。
自甲公司取得C公司60%股權后，C公司未分配現(xiàn)金股利。
(4)20×9年6月30日，甲公司個別資產(chǎn)負債表中股東權益項目構成為：股本8 000萬元，資本公積12 000萬元，盈余公積3 000萬元，未分配利潤5 200萬元。
本題中各公司按年度凈利潤的10%提取法定盈余公積，不提取任意盈余公積。本題中C公司沒有子公司，不考慮稅費及其他因素影響。
要求：
(1)判斷甲公司取得C公司60%股權交易的企業(yè)合并類型，并說明理由。如該企業(yè)合并為同一控制下企業(yè)合并，計算取得C公司60%股權時應當調(diào)整資本公積的金額;如為非同一控制下企業(yè)合并，計算取得C公司60%股權時形成商譽或計入當期損益的金額。
(2)計算甲公司取得C公司60%股權的成本。
(3)判斷甲公司購買C公司20%股權時是否形成企業(yè)合并，并說明理由;計算甲公司取得C公司20%股權的成本。
(4)以甲公司取得C公司60%股權時確定的C公司資產(chǎn)、負債價值為基礎，計算C公司自甲公司取得其60%股權時起至20×8年12月31日期間的凈利潤。
(5)以甲公司取得C公司60%股權時確定的C公司資產(chǎn)、負債價值為基礎，計算C公司20×9年1月1日至20×9年6月30日期間的凈利潤。
(6)計算甲公司20×9年6月30日合并資產(chǎn)負債表中資本公積、盈余公積和未分配利潤項目的金額。
【正確答案】(1)甲公司取得C公司60%股權交易的企業(yè)合并是非同一控制下的企業(yè)合并。因為A公司直接和間接擁有48%的股權，只能派出6名B公司的董事會成員，沒有超過2/3，所以不能控制B公司，因此也就不能通過間接控制D公司進而控制甲公司，因此甲公司和C公司不屬于同一企業(yè)集團。
取得C公司60%股權時形成的商譽=5.2×800+3 760-12 000×60%=720(萬元)。
(2)因為甲公司取得C公司60%的股權是非同一控制下的企業(yè)合并，所以初始投資成本為所支付對價的公允價值=5.2×800+3 760=7 920(萬元)。
(3)甲公司購買C公司20%的股權是不形成企業(yè)合并的，因為之前取得C公司60%的股權時已經(jīng)形成了企業(yè)合并，所以這里再次購入C公司20%的股權，是購買子公司少數(shù)股權的交易。
甲公司取得C公司20%股權的成本是支付的對價的公允價值=3 600(萬元)。
(4)以甲公司取得C公司60%股權時確定的C公司資產(chǎn)、負債為基礎，計算C公司自甲公司取得其60%股權時起至20×8年12月31日期間的凈利潤=1 300-(8 000-6 000)/10/2-(3 500-1 500)/5/2=1 000(萬元)
(5)以甲公司取得C公司60%股權時確定的C公司資產(chǎn)、負債為基礎，計算C公司自甲公司20×9年1月1日起至20×9年6月30日期間的凈利潤=1 000-(8 000-6 000)/10/2-(3 500-1 500)/5/2=700(萬元)
(6)C公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值自購買日開始持續(xù)計算的金額=12 000+1 300+1 000-(8 000-6 000)/10-(3 500-1 500)/5=13 700(萬元)
所以調(diào)整分錄中由于購買少數(shù)股東權益調(diào)減的資本公積金額=3 600-13 700×20%=860(萬元);
20×9年合并資產(chǎn)負債表中的資本公積金額=12 000-860=11 140(萬元);
盈余公積的金額=3000(萬元)
未分配利潤=5 200+(1000+700)×60%=6220(萬元)。
【答案解析】
【該題針對“企業(yè)合并類型的劃分”知識點進行考核】
