1.【答案】C

【解析】如果行為人基于某種錯誤的認識而導(dǎo)致意思表示與內(nèi)在意志不一致，則只有在存在重大錯誤的情況下，才有權(quán)請求人民法院或者仲裁機關(guān)予以變更或撤銷。

2.【答案】C

【解析】債權(quán)人會議的決議由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，其所代表的債權(quán)額，必須占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的半數(shù)以上。通過和解協(xié)議，必須占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上。其中“過半數(shù)”不包括本數(shù)，“半數(shù)以上”、“2/3以上”均包括本數(shù)在內(nèi)。

3.【答案】A

【解析】依照規(guī)定，政府采購采用以下方式：公開招標(biāo)；邀請招標(biāo)；競爭性談判；單一來源采購；詢價；國務(wù)院政府采購監(jiān)督管理部門認定的其他采購方式。公開招標(biāo)應(yīng)作為政府采購的主要采購方式。

4.【答案】B

【解析】《公司法》規(guī)定，公司累計發(fā)行債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)40%。8000×40%-1200=2000(萬元)

5.【答案】C

【解析】有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資，股東向股東以外的人出資時，必須經(jīng)全體股東半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓，所以C項選擇正確。

6.【答案】D

【解析】（1）為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書的專業(yè)機構(gòu)和人員，在股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不準(zhǔn)買賣該股票。（2）為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書的專業(yè)機構(gòu)和人員，自接受委托之日起至文件公布后5日內(nèi)，不得買賣該股票。

7.【答案】A

8．【答案】C

【解析】2005年修訂后的《公司法》對有限責(zé)任公司的股東人數(shù)取消了下限，僅作了50人以下的上限規(guī)定，并允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司和國有獨資公司。股份有限公司股東的人數(shù)有上下限之規(guī)定，為2人以上200人以下，而且須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

9.【答案】D

【解析】根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定：（1）以匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單出質(zhì)的，質(zhì)押合同自權(quán)利憑證交付之日起生效；（2）以依法可以轉(zhuǎn)讓的股票、商標(biāo)專用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等出質(zhì)的，應(yīng)當(dāng)辦理出質(zhì)登記，質(zhì)押合同自登記之日起生效。

10.【答案】A

【解析】見票即付的匯票，自出票日起的1個月內(nèi)向付款人提示付款。定日付款、出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票，自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。

11.【答案】D

12.【答案】A

【解析】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人可以用勞務(wù)出資。但個人獨資企業(yè)的投資人不得用勞務(wù)方式出資。

13.【答案】B
【解析】依照規(guī)定，邀請招標(biāo)方式，是指招標(biāo)采購單位依法從符合相應(yīng)資格條件的供應(yīng)商中隨機邀請3家以上供應(yīng)商，并以投標(biāo)邀請書的方式，邀請其參加投標(biāo)的方式。

14．【答案】A。

【解析】根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，管理人由人民法院指定；債權(quán)人會議認為管理人不能依法、公正地執(zhí)行職務(wù)或者有其他不能勝任職務(wù)情形的，可以申請人民法院予以更換。因此破產(chǎn)管理人既不是由債權(quán)人會議選舉或聘請，也不是由工商行政部門組織成立，而是依法由人民法院指定。

15.【答案】B

【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，采取募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人認購的股份數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35%，并且不少于人民幣3000萬元。

16.【答案】A

【解析】根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)》規(guī)定，中外合營者可以用貨幣、實物、土地使用權(quán)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及專有技術(shù)出資。用實物出資的包括機器設(shè)備和物料出資；以房產(chǎn)出資的必須連帶土地使用權(quán)。

17.【答案】A

【解析】本題的考核點為行紀(jì)合同雙方當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)。行紀(jì)人與第三人訂立合同的,行紀(jì)人對該合同直接享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。第三人不履行義務(wù)致使委托人受到損害的,行紀(jì)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任,但行紀(jì)人與委托人另有約定的除外。

18.【答案】B

【解析】《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定，中外合資企業(yè)下列文件、證件、報表應(yīng)經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效。包括：合營各方出資證明書、企業(yè)年度會計報表、企業(yè)清算的會計報表，不包括季度會計報表。

19.【答案】D

【解析】仲裁實行一裁終局制原則，仲裁裁決一經(jīng)作出，當(dāng)事人不服，不得就同一糾紛再申請仲裁或者向人民法院起訴。

20.【答案】B

【解析】因買受人的原因致使標(biāo)的物不能按照約定的期限交付的,買受人應(yīng)當(dāng)自違反約定之日起承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險。

21、【答案】B

【解析】被追索人包括出票人、背書人、承兌人和保證人，因此不能向付款人的繼承人追索。

22、【答案】D

【解析】債權(quán)人應(yīng)當(dāng)與債務(wù)人在合同中約定，債權(quán)人留置財產(chǎn)后，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)在不少于2個月的期限內(nèi)履行債務(wù)。

23、【答案】A

【解析】根據(jù)規(guī)定，企業(yè)名稱發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)于工商行政管理部門核準(zhǔn)變動登記后30日內(nèi)，向原產(chǎn)權(quán)登記機關(guān)申辦變動產(chǎn)權(quán)登記。

24、【答案】B

【解析】不屬于《仲裁法》調(diào)整的爭議包括：（1）與人身有關(guān)的婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護、撫養(yǎng)繼承糾紛；（2）行政爭議；（3）勞動爭議；（4）農(nóng)業(yè)承包合同糾紛。

25、【答案】B

【解析】勞務(wù)出資是合伙企業(yè)特有的出資方式，有限責(zé)任公司的出資方式不包括勞務(wù)出資方式，選項A錯誤；有限責(zé)任公司應(yīng)該是登記后不得撤資，C項說法錯誤；股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資是有限責(zé)任公司的特有規(guī)定，是經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，非2/3以上同意，選項D也是錯誤的。

二、多項選擇題

1.【答案】BC

【解析】根據(jù)《仲裁法》規(guī)定，平等主體的公民、法人和其他組織之間發(fā)生的合同糾紛和其他財產(chǎn)糾紛，可以仲裁。但以下糾紛不屬于《仲裁法》的調(diào)整范圍：①與人身有關(guān)的婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護、撫養(yǎng)繼承糾紛；②行政爭議；③勞動爭議；④農(nóng)業(yè)承包合同糾紛。本題中，財產(chǎn)繼承糾紛屬于與人身有關(guān)的繼承糾紛。

2.【答案】ABCD
【解析】所謂表見代理是指無權(quán)代理人所為的代理行為,善意相對人有理由相信其代理權(quán)。在表見代理的情形下,被代理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)代理的法律后果。上述四選項都是表見代理的情形。

3．【答案】ＡＣ
【解析】Ｂ選項的錯誤在于，沒有指出撤銷權(quán)行使的期限，應(yīng)自行為成立之日起一年內(nèi)行使；Ｄ選項的錯誤是概念性的，可撤銷的民事行為被依法撤銷，其效力溯及于行為開始時無效，與無效民事行為具有相同的法律后果。

4.【答案】ABD

【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東在公司登記后，不得抽回出資。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

5.【答案】BCD

6．【答案】CD

【解析】A、B兩項是屬于董事會的職權(quán)。

7.【答案】AB

【解析】背書人和被背書人簽章，是票據(jù)背書的絕對記載事項，背書日期是票據(jù)背書的相對記載事項，背書未記載日期的，視為在票據(jù)到期日前背書，背書的原因是票據(jù)背書的任意記載事項。

8.【答案】ABD

【解析】根據(jù)《合同法》的規(guī)定，借款人未按照借款合同約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發(fā)放借款、提前收回借款、解除合同。

9.【答案】BC

【解析】根據(jù)訴訟法律制度規(guī)定，因票據(jù)兌付引起的糾紛屬于特殊地域管轄，其一審案件由被告所在地人民法院或者票據(jù)兌付地人民法院受理。

10.【答案】ACD
【解析】其中B選項所述情形，出租人有權(quán)要求恢復(fù)原狀或者賠償損失。

11.【答案】ABD

【解析】根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)是非法人企業(yè)，投資人必須具有中國國籍的自然人，以個人名義參加民事活動；個人獨資企業(yè)投資人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，不允許其承擔(dān)有限責(zé)任。

12.【答案】ABC

【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的經(jīng)理享有副經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人任免的提請權(quán)、董事會決議實施權(quán)和公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置方案的制定權(quán)。本公司基本管理制度的制定權(quán)，屬于董事會職權(quán)，不屬于經(jīng)理的職權(quán)范圍。

13.【答案】BC

【解析】因保險合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者保險標(biāo)的物所在地的人民法院管轄。

14.【答案】ABC

【解析】訴訟時效期間分為普通訴訟時效期間和特別訴訟時效期間，我國有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定身體受傷害要求賠償?shù)�、出售商品質(zhì)量不合格的、延付或拒付租金的，適用特別訴訟時效，期限為1年，而技術(shù)爭議適用于普通訴訟時效期間，期限為2年。

15.【答案】ABC

【解析】此題是對企業(yè)法、公司法的綜合測試，考核的是不同企業(yè)的民事主體資格。依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)無獨立法人資格，不能獨立承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任，屬于非法人企業(yè)。

16.【答案】BC

【解析】證券公司工作人員在任期或者法定限期內(nèi)，不得買賣股票，所以B項不符合規(guī)定。在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。所以C項不符合規(guī)定。

17.【答案】ABCD

【解析】根據(jù)規(guī)定，出票人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無效；承兌人、保證人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，或者無民事行為能力人、限制民事行為能力人在票據(jù)上簽章的，其簽章無效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力；背書人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力。

18.【答案】ABC

【解析】本題考核股份有限公司召開臨時股東大會。股份有限公司召開臨時股東大會的情形；第一，董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；第二，公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時；第四，董事會認為必要時；第五，監(jiān)事會提議召開時。

19.【答案】ABD

【解析】選項C屬于違反國家有關(guān)財政收入上繳管理規(guī)定的行為。

20.【答案】ACD

【解析】包括單位自用和對外投資、出租、出借擔(dān)保等方式。

三、判斷題

1.【答案】×

【解析】引起經(jīng)濟法律關(guān)系發(fā)生、變更或終止的經(jīng)濟法律事實包括行為和事件兩大類。其中行為分為合法行為和違法行為(如偷稅、逃稅)，但二者均會引起經(jīng)濟法律關(guān)系發(fā)生、變更或消滅。

2.【答案】×

【解析】根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)投資人在企業(yè)登記時注明以家庭共有財產(chǎn)出資的，當(dāng)企業(yè)財產(chǎn)不足以償還債務(wù)時，還應(yīng)以家庭共有財產(chǎn)執(zhí)行債務(wù)償還。

3.【答案】×��

【解析】合同保全措施包括代位權(quán)和撤銷權(quán)。債權(quán)人行使代位權(quán)且通知債務(wù)人后，債務(wù)人的權(quán)利并未喪失，只是債務(wù)人的處分權(quán)的行使應(yīng)受到限制，債務(wù)人只能在不損害債權(quán)人利益的情況下，可以行使其權(quán)利。

4.【答案】×��

【解析】合營企業(yè)召開董事會會議時，如董事不能出席，可出具委托書委托他人(包括董事、非董事)代表其出席和表決。而股份有限公司召開董事會時，如董事不能出席時，只能書面委托其他董事代為出席，不能委托非董事。

5．【答案】×��
【解析】依照規(guī)定，在實行《企業(yè)財務(wù)通則》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》以前，全民所有制企業(yè)從留利中提取的職工福利基金、職工獎勵基金和“兩則"實行后用公益金購建的集體福利設(shè)施而相應(yīng)增加的所有者權(quán)益，界定為國有資產(chǎn)。

6．【答案】×

7．【答案】×

【解析】托運人或收貨人不支付運費、保管費以及其他運輸費用的，承運人對相應(yīng)的運輸貨物享有留置權(quán)。但是收貨人不明或收貨人無正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)貨物的，承運人可以依法提存貨物。

8．【答案】×��
【解析】《合同法》規(guī)定，受托人因委托人的原因?qū)Φ谌�人不履行義務(wù)，受托人應(yīng)當(dāng)向第三人披露委托人，第三人因此可以選擇受托人或者委托人作為相對人主張其權(quán)利，但第三人不得變更選定的相對人。所以第三人丙可以根據(jù)具體情況隨時予以變更相對人的說法不對。

9．【答案】√
【解析】新修改的公司法規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

10.【答案】×��

【解析】依照規(guī)定，破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償。債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費用。債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或者共益?zhèn)鶆?wù)的，按照比例清償。債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費用的，管理人應(yīng)當(dāng)提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序。人民法院應(yīng)當(dāng)自收到請求之日起15日內(nèi)裁定終結(jié)破產(chǎn)程序，并予以公告。

四、簡答題

1.【答案】(1)該公司股票由一家證券公司包銷不符合法律規(guī)定，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，向社會公開發(fā)行的股票票面金額超過人民幣5000萬元的應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。本案中兩家發(fā)起人認股1.1億股，票面金額1.1億元，公司股本總額2億元，向社會發(fā)行股票票面總額9000萬元，已超過法定限額，應(yīng)由承銷的證券公司組成承銷團承銷。

(2)該公司回購由證券公司承銷的股票屬于公司發(fā)起人，股東抽逃出資的違法行為，依照《公司法》的規(guī)定，公司不得非法回購本公司股票。

2.【答案】(1)雙方約定的事項：第一項約定符合法律規(guī)定。《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定，合作企業(yè)可以申請為具有法人資格的合作企業(yè)，也可以申請為不具有法人資格的企業(yè)。具有法人資格企業(yè)其組織形式為有限責(zé)任公司，不具有法人資格的合伙企業(yè)，合作各方的關(guān)系是一種合伙關(guān)系，第二項約定不符合法律規(guī)定�！吨型夂献鹘�(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定，具有法人資格的合伙企業(yè)一般設(shè)立董事會；不具有法人資格的合伙企業(yè)一般設(shè)立聯(lián)合管理委員會。聯(lián)合管理委員會成員名額的分配由中外合作者協(xié)商確定，由合作各方自行委派。管委會主任、副主任產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定，中外合作者一方擔(dān)任主任的，另一方擔(dān)任副主任。第三項約定符合法律規(guī)定。依照外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，允許合作企業(yè)的外國合作者在合作期間內(nèi)，先行收回投資。

(2)外國合作者先行收回投資，應(yīng)符合下列條件：①合作期滿時，合作企業(yè)全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有；②稅前收回投資應(yīng)報經(jīng)財稅部門批準(zhǔn)；③中外合作者應(yīng)按有關(guān)法律規(guī)定和合同中的約定對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任等。

3．【答案】乙公司的債權(quán)申報有效，管理人應(yīng)接受其債權(quán)申報，但是乙公司只能參與未分配的剩余破產(chǎn)財產(chǎn)的分配。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，債權(quán)申報期限包括法定申報期限和延展申報期限。法定期限最短不得少于30日，最長不得超過3個月。在法定期限內(nèi)債權(quán)人未申報債權(quán)的，可以在破產(chǎn)財產(chǎn)最后分配前補充申報。在甲公司的破產(chǎn)案件中，人民法院確定申報期限為60日，在該60日的申報期內(nèi)乙公司未申報債權(quán)，而是在破產(chǎn)財產(chǎn)進行了一次分配后提出，管理人根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》延展申報規(guī)定，接受其債權(quán)申報，符合規(guī)定。但是已分配的破產(chǎn)財產(chǎn)對乙公司不再補充分配，乙公司只能就未分配的剩余破產(chǎn)財產(chǎn)依法按比例進行分配。

五、綜合題答案

(1)甲乙公司訂立的買賣合同成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，采用合同書形式訂立合同，在簽字或蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受的，該合同成立，雖然甲乙雙方?jīng)]有在合同書上簽字蓋章，但甲公司已將70臺精密儀器交付了乙公司，乙公司也接受并付款，所以合同成立。

(2)甲公司8月20日中止履行合同的行為合法，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人有確切證據(jù)證明對方有轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)的情形，可以中止履行合同(或行使不安抗辯權(quán))。

(3)乙公司9月5日要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任的行為合法。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人一方因第三人的原因造成違約的，應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。

(4)丙公司對貨物毀損應(yīng)向甲公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，承運人對運輸過程中貨物的毀損應(yīng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。