關于山西XXXXXXX有限公司
之律師盡職調查報告
-----晉岳盡查【2012】第003號
致XXXXXXXX社：
第一部分 導言
一、盡職調查的范圍與宗旨
有關山西XXXXXXXX有限公司的律師盡職調查報告，是由山西省岳南律師事務所根據XXXXXXXX社的委托，給予XXXXXXXX社提交給山西省岳南律師事務所XX省XX市中級人民法院（2012）臨民初字第XXXXX號、XXXXX2號民事裁定書，XX省XX市中級人民法院（2012）臨民初字第XXXX號、XXXX號民事判決書而無法執(zhí)行的情況下，而展開的有關經營狀況方面的律師盡職調查。
二、簡稱與定義
從本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：
“本報告”是指由山西省岳南律師事務所于2012年九月十四日出具的關于山西XXXXXXXX有限公司之律師盡職調查報告。
“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。
“工商登記資料”是指登記于XX省XX市工商行政管理局的有關山西XXXXXXXX有限公司的資料。
“山西XXXXXXXX有限公司”簡稱：“XX公司”，登記于山西省XX市工商行政管理局，注冊號為：XXXXXXXXXXXXXX “貴社”是指XXXXXXXXXXX社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
三、盡職調查方法與限制
本次調查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與XXXXXXXX社有關人員的會見與交談。
3、實地訪看。
4、向工商、稅務等有關部分查詢。
5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。
6、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。
四、本報告基于下列假設
1、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復印件均與其原件是一致的。
2、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件中均有相關當 事方的合法授權、簽署和遞交。
3、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。
4、所有XXXXXXXXXX社對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。
5、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據是截止到2012年9月14日XXXXXXXXXX社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據，我們會在盡職調查之后，按照貴社的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調查之后某些情況會發(fā)生變化。
五、本報告的法律依據
本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據的。
六、本報告的結構
本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法與關鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見。報告的附件包括本報告所依據的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。
“工商登記資料”是指登記于XX省XX市工商行政管理局的有關山西XXXXXXXX有限公司的資料。
“山西XXXXXXXX有限公司”簡稱：“XX公司”，登記于山西省XX市工商行政管理局，注冊號為：XXXXXXXXXXXXXX “貴社”是指XXXXXXXXXXX社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
三、盡職調查方法與限制
本次調查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與XXXXXXXX社有關人員的會見與交談。
3、實地訪看。
4、向工商、稅務等有關部分查詢。
5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。
6、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。
四、本報告基于下列假設
1、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復印件均與其原件是一致的。
2、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件中均有相關當
事方的合法授權、簽署和遞交。
3、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。
4、所有XXXXXXXXXX社對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。
5、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據是截止到2012年9月14日XXXXXXXXXX社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據，我們會在盡職調查之后，按照貴社的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調查之后某些情況會發(fā)生變化。
五、本報告的法律依據
本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據的。
六、本報告的結構
本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法與關鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見。報告的附件包括本報告所依據的XXXXXXXXXX社和XX市工商行政管理局提交的資料和文本。
第二部分 正文
一、 XX公司的設立與存續(xù)
1.1、XX公司的設立
XX公司設立于2007年4月11日，核準日期為2009年9月11日，注冊資本為1430.0萬元人民幣，出資形式為貨幣。
1.2、XX公司設立時的股權結構
山西XXXXXXXX有限公司出資800萬元，出資形式為貨幣，出資比例為80%，出資時間2007年4月11日，XX出資200萬元，出資比例20%，出資時間2007年4月11日。
1.3、XX公司設立時的驗資報告
XX公司設立時的出資，由XXXX信譽審計事務所進行驗資，出具了XX信譽設驗【2007】0040號驗資報告。根據該報告書，山西XXXXXX有限公司出資800萬元人民幣，陳XX出資200萬元人民幣，出資方式均為貨幣。
1.4、對XX公司設立時的評價
經本所律師審查，XXX公司設立時資格、方式、條件等均符合當時的法律、法規(guī)和規(guī)范性的文件規(guī)定，根據工商登記資料顯示，未發(fā)現(xiàn)設立時的瑕疵。
2、XX公司的股權演變
2.1、XX公司的股權轉讓
2008年4月7日，XXX公司通過第二次股東會決議，同
意吸收史XX為新股東，同時XX公司將其擁有的在XX公司的全部股權轉讓給史XX，從而史XX擁有XX公司80%的股權。至此，XX公司的股東變?yōu)槭稾X和陳XX，而XX公司卻退出了XX公司。
2.2、本次股權轉讓的法律評價
本所律師認為，本次股權轉讓各方簽訂了轉讓協(xié)議，并經股東大會通過，形成決議，并經工商登記機關核準并備案。公司章程也因此進行修改。本次股權轉讓未發(fā)現(xiàn)事實上和法律上的虛假和瑕疵，應為合法有效，其章程修改案加蓋了公司的印簽，但未發(fā)現(xiàn)有股東簽字，也沒有發(fā)現(xiàn)有通過章程修改的股東會決議 ，其章程修改案真?zhèn)螣o法判定。
3.1、XX公司當前的經營狀況
依據盡職律師2012年9月5日的實地勘察和貴社提供的相關資料及貴社相關人員的陳述，XX公司現(xiàn)今已人散屋空，至調查日前多時，已無任何經營跡象，原法定注冊地空無一人，亦無任何物品，而工商登記資料同時顯示XX公司從2008年3月至本報告日，在工商登記機關未有年檢記錄，由此可邏輯的推斷，XX公司已無任何經營活動，不存在合法的法人行為，與法人相關的有關資質已經不能合法的擁有。
3.2、對XX公司的經營狀況評價與印象
實際勘察表明XX公司已經解散，無員工、無公司存續(xù)的客觀特征，無管理人員無公司存在的法律特征，現(xiàn)場亦無表
明屬于XX公司的財產，同時登記機關顯示，從2008年至今未經年檢，亦表明該公司在法律上不能合法存續(xù)。本所律師認為XX公司已經事實上和法律上不具有一個社會民事主體的基本條件，律師印象為XX公司已經荒蕪。
二、XXXX公司的設立與存續(xù)
1.1、XXXX公司的設立
XXXX公司設立于1999年7月2日，核準日期為2011年1月20日，注冊資本為5000萬元人民幣。
1.2、XXXX公司的股權結構
XX地區(qū)XXX（集團）XX化工有限公司出資20萬元人民幣，出資比例為20%。
李XX出資60萬元人民幣，出資比例60%
王XX出資10萬元人民幣，出資比例10%
黃XX出資10萬元人民幣，出資比例10%
1.3、XXXX公司出資時驗資
XXXX公司設立時驗資是由XXXXXXX分行XX北街分理處出具的一份銀行征詢函，以及XX分理處向XXXXXX審計事務所出具的“山西XXXXXXXX有限公司”在該處存款壹佰萬元的證明，同時有該處的進賬單，未發(fā)現(xiàn)各方股東各自出資的有關單證，同時發(fā)現(xiàn)XXXXXX審計事務所出具的驗資報告，驗資報告為X地信審事驗字（7999）第XX號驗資報告，該驗資報告記載：山西XXXXXX有限公司于1999年7月1日已 經收到各股東投入的資本壹佰萬元人民幣，但各股東詳細出資來源等未有明確文件記載。
1.4、對XXXX公司設立的法律評價
經本所律師審查，XXXX公司設立時是否符合當時的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，就審查所占有資料律師無法做出判斷，但已經工商登記機關核準登記來看，工商登記機關的審查就法律意義上而言應當時不存在疏忽，行政審查當為法律必然之審查。
2、XXXX公司的股權演變
2.1、2003年3月15日XXXX公司召開全體股東會，會議通過出資人李XX原股份為296萬元，出資比例為89.98%，變更為李XX100萬元，占出資比例的25.12%。李XX258萬元，出資比例為64.82%。該內容顯示于2003年3月15日的章程修正案，簽字股東為李XX、李XX、黃XX、王XX。同日，李XX與李XX簽有股東轉讓協(xié)議，雙方約定：李XX轉讓給李XX258萬元，占李XX所持出資比例的其中的64.82%。
2004年2月8日，變更登記申請事項表顯示，XXXX公司注冊資本變?yōu)?00萬元，股東分別為李XX、李XX、黃XX、王XX，是由XXXX公司2004年2月16日章程修正案決定增加注冊資本至500萬元人民幣，增加部分為102萬元人民幣，其中，李XX增加出資102萬，而黃XX由原出資10萬變?yōu)?40萬，而王XX出資30萬卻無記錄。2004年2月19日，
山西XXXX會審計事務所有限公司出具了山西XXX變驗字
【2004】第11號驗資報告，該驗資報告載明：李XX個人增資1020000元人民幣，變更后的注冊資本為500萬元人民幣。
2004年2月16日，王XX將在XXXX的股權7.54%全部轉讓給黃XX，王XX退出了XXXX公司。
2007年變更登記申請表顯示，XX公司增加注冊資本為500萬元，達到1000萬元人民幣，股東為李XX和李XX變更為李XX、李XX、黃XX。
2007年1月20日，XX公司股東會決定：增加注冊資本4000萬元人民幣，“山西XXXXX有限公司” 變更為“山西XXXXXX有限公司”，新增出資為李XX和黃XX各自以貨幣的形式出資2000萬元人民幣，本次增資由XXXXX會計師事務所有限公司出具了XXXX信變驗【2007】017號驗資報告，確認已實際出資且足額認繳，同時指出，前次增資至10000000元時，是由XXXX會計師事務所審驗，并于2006年5月12日出具了XX振興變驗【2006】第0069號驗資報告。
至此，XXXX公司經幾次增資和股權轉讓資本達到5000萬元民人幣，每次增資均為貨幣。
2.2、對股權轉讓的法律評價
XXXX公司股權轉讓和增資頻繁，且每次公司這樣的公司行為均有章程修正案、協(xié)議和驗資報告，且均通過了當?shù)氐墓ど痰怯洠婪ńo予確認變更之行為，對此虛假或瑕疵本所
律師認為無法做出判斷，只能提示的是未發(fā)現(xiàn)其有股東會決議，且原始股東XXXX（集團）XX化工有限公司卻不知以何種法律文件為據從XXXX公司的股東中消失。
2.3、XXXX公司的當前經營狀況
根據本所律師2012年9月5日實地勘察和XXXXXX社提供的資料及其相關人員的陳述，XXXX公司的董事長李XX已經失蹤，公司已空無一人，無任何公司經營存續(xù)的跡象，且有為數(shù)眾多的債權人追索債務，公司無任何移動物臵于其活動場所，工商登記資料顯示2011年至今XXXX公司未經工商年檢。
3.1對XXXX公司經營狀況的與法律評價與印象。
XXXX公司已無任何經營活動，公司已是一個空空如也的殼子，員工散盡，債權人追索無門，無有可供搬移的物品，該公司在事實和法律上在報告之日顯示荒敗和無法承擔社會民事法律責任之頹象。律師印象為：該公司已經結束了任何公司應當具有的生命體征。
三、XXX公司的設立和存續(xù)
1.1、XXX公司的設立
XXX公司設立于2007年12月22日，核準日期為2011年11月20日，注冊資本為1500萬元人民幣。
1.2、股權結構
XXXX公司出資800萬元人民幣，出資比例為80%，出資方式為貨幣。
李X出資200萬元人民幣，出資比例為20%，出資形式為貨幣。
1.3、出資時驗資
XXX公司于2007年設立時，其出資是由山西XXXX會計師事務所有限公司進行的驗資，出具的驗資報告為XXXX設驗字【2007】第128號驗資報告，該報告顯示，XXXX公司出資800萬元人民幣，出資比例為80%，李X出資為200萬元人民幣，出資比例為20%，雙方均為貨幣出資。
1.4、對XXX公司設立時的評價
經本所律師審查，XXX公司設立時，其資格、條件、方式等均符合當時的法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，故此，本所律師無法做出其設立時存有瑕疵的判斷。
2.1、股權轉讓演變
2008年4月7日，XXXX公司和李XXX簽定了股權轉讓協(xié)議，XX所持的XX的全部股權全部轉讓給李XXX，但未載明對價款的數(shù)額，同時，陳XX和李X簽定股權轉讓協(xié)議，李X將其持有的XXXX公司的全部股份轉讓給陳XX，但未載明轉讓對價款的數(shù)額，同日出具了章程修正案，并于2008年4月7日填具了公司變更登記申請表。
2010年8月16日陳XX與李XXX簽定了股權轉讓協(xié)議，陳XX將所持的XX的200萬元人民幣出資股權轉讓給李XXX，但未載明對價款，同日李X將所持的1300萬元的XXX的出資轉讓給黃XX，但未載明對價款，同時，章程修正案擬就而出資總額卻變?yōu)榱?500萬元人民幣，所增加的300萬出資未見有任何法律性文件。
2.2、對股權演變的法律評價
XXX公司設立時間不長，但股權轉讓演變頻繁上演，在股權轉讓過程中都有協(xié)議和章程修正案，但均被工商登記機關登記備案，對此本所律師無法做股權轉讓虛假的評價，但轉讓時無股東會決議和轉讓價款尤顯相關法律文件內容不夠詳盡，相關信息量不充分，增加300萬元出資無驗資報告不知是資料提供不全或是有其他提供資料時疏忽原因，對此部分律師認為是有違法定程序的。
3.1、當前XXX經營狀況
根據本所律師的勘查和依據提供的相關資料及貴社有關人員的陳述，同時工商登記資料顯示2011年至今XXX公司未進行年檢，XXX公司當前已不存任何經營活動，員工已經散盡，管理人員已經不知去向，公司無有任何物品留存于現(xiàn)場，XXX公司在實體已經消失了！
3.2、對經營狀況的律師評價與印象
XXX公司已經消亡，無有任何經營活動，亦無任何物品 封存，員工散盡，已無任何法人應有的特征表明XXX的實際存在。四、X公司的設立和存續(xù)
1.1、X公司的設立
X公司設立于2002年12月13日，核準日期為2009年11月30日，注冊資本為1550萬元人民幣。
1.2、X公司的股權結構
史XX出資100萬元人民幣，持股比例為6.45%
李XX出資為100萬元人民幣，持股比例為6.45%
XXXX公司出資1350萬元人民幣，持股比例為87.1%
1.3、X公司設立時的驗資
X公司設立時的出資是由山西XXXX審計事務有限公司進行的驗資，出具的驗資報告為晉X信審驗字【2002】第16號，載明：史XX出資60萬元人民幣，出資比例為60%，史X出資40萬元人民幣，出資比例為40%，出資形式為貨幣。
1.4、對X公司設立時的法律評價
X公司設立時的有關文件，未發(fā)現(xiàn)有違反法律法規(guī)的事由出現(xiàn)，且已經登記機關登記應為合法有效。
2、股權轉讓的演變
2.1、2007年1月25日，X公司股東會決議，決定由李XX將其股權轉讓給XXXX公司，同時，李XX與XXXX公司達成協(xié)議，李XX所持的X公司的800萬元的股權一次性轉讓給XXXX公司，但未載明對價款，在章程修正案中，股東和股權結構為：XXXX公司出資800萬元人民幣，出資比例80%
史XX出資100萬元人民幣，出資比例10%
李XX出資100萬元人民幣，出資比例10%
同日填具公司變更登記申請表。
但在提供的資料中未發(fā)現(xiàn)有股東會記錄表和李XX及李XX是如何成為X的股東及相關的股東身份及出資的法律文件，此后，如何注冊資本從1000萬增加為1550萬元人民幣，提供資料缺失。
2.2、對股權演變的法律評價
就提供的資料，本所律師認為，在股權演變的過程中，法律文件式的資料是不完整的，有重要的缺失，由于提供和調查的資料不完整，本所律師認為無法做出相關的法律評價。
3、當前的經營狀況
根據實際勘察和提供的有關資料及相關人員的陳述，X公司已經人去樓空，無任何經營活動，亦無任何可察看的財產，X公司無經營活動。
3.1、對X公司經營狀況的法律評價和律師印象
X公司從2010年至今未予年檢，當前無任何經營活動，X公司名存實亡，無有公司的實際特質存在于調查人員眼前，印象為X公司已不復存在。就相對應的X公司的社會責任而論，在法律上和事實未發(fā)現(xiàn)有承擔該種責任的可能性。第三部分 附件（附后）
第四部分 特別聲明
本報告基于貴社的委托，由本所律師依據調查結果及現(xiàn)行、有效的中國法律及XXXXXXXXXX社提供相關文件及實際情況擬就并出具，本報告謹供貴社審閱，未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于作證、說明、與題述事宜無關的其他事務及行為。
謹致
商祺！
山西省岳南律師事務所
律 師：
二0一二年九月十五日
之律師盡職調查報告
-----晉岳盡查【2012】第003號
致XXXXXXXX社：
第一部分 導言
一、盡職調查的范圍與宗旨
有關山西XXXXXXXX有限公司的律師盡職調查報告，是由山西省岳南律師事務所根據XXXXXXXX社的委托，給予XXXXXXXX社提交給山西省岳南律師事務所XX省XX市中級人民法院（2012）臨民初字第XXXXX號、XXXXX2號民事裁定書，XX省XX市中級人民法院（2012）臨民初字第XXXX號、XXXX號民事判決書而無法執(zhí)行的情況下，而展開的有關經營狀況方面的律師盡職調查。
二、簡稱與定義
從本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：
“本報告”是指由山西省岳南律師事務所于2012年九月十四日出具的關于山西XXXXXXXX有限公司之律師盡職調查報告。
“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。
“工商登記資料”是指登記于XX省XX市工商行政管理局的有關山西XXXXXXXX有限公司的資料。
“山西XXXXXXXX有限公司”簡稱：“XX公司”，登記于山西省XX市工商行政管理局，注冊號為：XXXXXXXXXXXXXX “貴社”是指XXXXXXXXXXX社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
三、盡職調查方法與限制
本次調查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與XXXXXXXX社有關人員的會見與交談。
3、實地訪看。
4、向工商、稅務等有關部分查詢。
5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。
6、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。
四、本報告基于下列假設
1、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復印件均與其原件是一致的。
2、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件中均有相關當 事方的合法授權、簽署和遞交。
3、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。
4、所有XXXXXXXXXX社對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。
5、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據是截止到2012年9月14日XXXXXXXXXX社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據，我們會在盡職調查之后，按照貴社的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調查之后某些情況會發(fā)生變化。
五、本報告的法律依據
本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據的。
六、本報告的結構
本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法與關鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見。報告的附件包括本報告所依據的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。
“工商登記資料”是指登記于XX省XX市工商行政管理局的有關山西XXXXXXXX有限公司的資料。
“山西XXXXXXXX有限公司”簡稱：“XX公司”，登記于山西省XX市工商行政管理局，注冊號為：XXXXXXXXXXXXXX “貴社”是指XXXXXXXXXXX社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
三、盡職調查方法與限制
本次調查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與XXXXXXXX社有關人員的會見與交談。
3、實地訪看。
4、向工商、稅務等有關部分查詢。
5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。
6、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。
四、本報告基于下列假設
1、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復印件均與其原件是一致的。
2、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件中均有相關當
事方的合法授權、簽署和遞交。
3、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。
4、所有XXXXXXXXXX社對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。
5、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據是截止到2012年9月14日XXXXXXXXXX社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據，我們會在盡職調查之后，按照貴社的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調查之后某些情況會發(fā)生變化。
五、本報告的法律依據
本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據的。
六、本報告的結構
本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法與關鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見。報告的附件包括本報告所依據的XXXXXXXXXX社和XX市工商行政管理局提交的資料和文本。
第二部分 正文
一、 XX公司的設立與存續(xù)
1.1、XX公司的設立
XX公司設立于2007年4月11日，核準日期為2009年9月11日，注冊資本為1430.0萬元人民幣，出資形式為貨幣。
1.2、XX公司設立時的股權結構
山西XXXXXXXX有限公司出資800萬元，出資形式為貨幣，出資比例為80%，出資時間2007年4月11日，XX出資200萬元，出資比例20%，出資時間2007年4月11日。
1.3、XX公司設立時的驗資報告
XX公司設立時的出資，由XXXX信譽審計事務所進行驗資，出具了XX信譽設驗【2007】0040號驗資報告。根據該報告書，山西XXXXXX有限公司出資800萬元人民幣，陳XX出資200萬元人民幣，出資方式均為貨幣。
1.4、對XX公司設立時的評價
經本所律師審查，XXX公司設立時資格、方式、條件等均符合當時的法律、法規(guī)和規(guī)范性的文件規(guī)定，根據工商登記資料顯示，未發(fā)現(xiàn)設立時的瑕疵。
2、XX公司的股權演變
2.1、XX公司的股權轉讓
2008年4月7日，XXX公司通過第二次股東會決議，同
意吸收史XX為新股東，同時XX公司將其擁有的在XX公司的全部股權轉讓給史XX，從而史XX擁有XX公司80%的股權。至此，XX公司的股東變?yōu)槭稾X和陳XX，而XX公司卻退出了XX公司。
2.2、本次股權轉讓的法律評價
本所律師認為，本次股權轉讓各方簽訂了轉讓協(xié)議，并經股東大會通過，形成決議，并經工商登記機關核準并備案。公司章程也因此進行修改。本次股權轉讓未發(fā)現(xiàn)事實上和法律上的虛假和瑕疵，應為合法有效，其章程修改案加蓋了公司的印簽，但未發(fā)現(xiàn)有股東簽字，也沒有發(fā)現(xiàn)有通過章程修改的股東會決議 ，其章程修改案真?zhèn)螣o法判定。
3.1、XX公司當前的經營狀況
依據盡職律師2012年9月5日的實地勘察和貴社提供的相關資料及貴社相關人員的陳述，XX公司現(xiàn)今已人散屋空，至調查日前多時，已無任何經營跡象，原法定注冊地空無一人，亦無任何物品，而工商登記資料同時顯示XX公司從2008年3月至本報告日，在工商登記機關未有年檢記錄，由此可邏輯的推斷，XX公司已無任何經營活動，不存在合法的法人行為，與法人相關的有關資質已經不能合法的擁有。
3.2、對XX公司的經營狀況評價與印象
實際勘察表明XX公司已經解散，無員工、無公司存續(xù)的客觀特征，無管理人員無公司存在的法律特征，現(xiàn)場亦無表
明屬于XX公司的財產，同時登記機關顯示，從2008年至今未經年檢，亦表明該公司在法律上不能合法存續(xù)。本所律師認為XX公司已經事實上和法律上不具有一個社會民事主體的基本條件，律師印象為XX公司已經荒蕪。
二、XXXX公司的設立與存續(xù)
1.1、XXXX公司的設立
XXXX公司設立于1999年7月2日，核準日期為2011年1月20日，注冊資本為5000萬元人民幣。
1.2、XXXX公司的股權結構
XX地區(qū)XXX（集團）XX化工有限公司出資20萬元人民幣，出資比例為20%。
李XX出資60萬元人民幣，出資比例60%
王XX出資10萬元人民幣，出資比例10%
黃XX出資10萬元人民幣，出資比例10%
1.3、XXXX公司出資時驗資
XXXX公司設立時驗資是由XXXXXXX分行XX北街分理處出具的一份銀行征詢函，以及XX分理處向XXXXXX審計事務所出具的“山西XXXXXXXX有限公司”在該處存款壹佰萬元的證明，同時有該處的進賬單，未發(fā)現(xiàn)各方股東各自出資的有關單證，同時發(fā)現(xiàn)XXXXXX審計事務所出具的驗資報告，驗資報告為X地信審事驗字（7999）第XX號驗資報告，該驗資報告記載：山西XXXXXX有限公司于1999年7月1日已 經收到各股東投入的資本壹佰萬元人民幣，但各股東詳細出資來源等未有明確文件記載。
1.4、對XXXX公司設立的法律評價
經本所律師審查，XXXX公司設立時是否符合當時的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，就審查所占有資料律師無法做出判斷，但已經工商登記機關核準登記來看，工商登記機關的審查就法律意義上而言應當時不存在疏忽，行政審查當為法律必然之審查。
2、XXXX公司的股權演變
2.1、2003年3月15日XXXX公司召開全體股東會，會議通過出資人李XX原股份為296萬元，出資比例為89.98%，變更為李XX100萬元，占出資比例的25.12%。李XX258萬元，出資比例為64.82%。該內容顯示于2003年3月15日的章程修正案，簽字股東為李XX、李XX、黃XX、王XX。同日，李XX與李XX簽有股東轉讓協(xié)議，雙方約定：李XX轉讓給李XX258萬元，占李XX所持出資比例的其中的64.82%。
2004年2月8日，變更登記申請事項表顯示，XXXX公司注冊資本變?yōu)?00萬元，股東分別為李XX、李XX、黃XX、王XX，是由XXXX公司2004年2月16日章程修正案決定增加注冊資本至500萬元人民幣，增加部分為102萬元人民幣，其中，李XX增加出資102萬，而黃XX由原出資10萬變?yōu)?40萬，而王XX出資30萬卻無記錄。2004年2月19日，
山西XXXX會審計事務所有限公司出具了山西XXX變驗字
【2004】第11號驗資報告，該驗資報告載明：李XX個人增資1020000元人民幣，變更后的注冊資本為500萬元人民幣。
2004年2月16日，王XX將在XXXX的股權7.54%全部轉讓給黃XX，王XX退出了XXXX公司。
2007年變更登記申請表顯示，XX公司增加注冊資本為500萬元，達到1000萬元人民幣，股東為李XX和李XX變更為李XX、李XX、黃XX。
2007年1月20日，XX公司股東會決定：增加注冊資本4000萬元人民幣，“山西XXXXX有限公司” 變更為“山西XXXXXX有限公司”，新增出資為李XX和黃XX各自以貨幣的形式出資2000萬元人民幣，本次增資由XXXXX會計師事務所有限公司出具了XXXX信變驗【2007】017號驗資報告，確認已實際出資且足額認繳，同時指出，前次增資至10000000元時，是由XXXX會計師事務所審驗，并于2006年5月12日出具了XX振興變驗【2006】第0069號驗資報告。
至此，XXXX公司經幾次增資和股權轉讓資本達到5000萬元民人幣，每次增資均為貨幣。
2.2、對股權轉讓的法律評價
XXXX公司股權轉讓和增資頻繁，且每次公司這樣的公司行為均有章程修正案、協(xié)議和驗資報告，且均通過了當?shù)氐墓ど痰怯洠婪ńo予確認變更之行為，對此虛假或瑕疵本所
律師認為無法做出判斷，只能提示的是未發(fā)現(xiàn)其有股東會決議，且原始股東XXXX（集團）XX化工有限公司卻不知以何種法律文件為據從XXXX公司的股東中消失。
2.3、XXXX公司的當前經營狀況
根據本所律師2012年9月5日實地勘察和XXXXXX社提供的資料及其相關人員的陳述，XXXX公司的董事長李XX已經失蹤，公司已空無一人，無任何公司經營存續(xù)的跡象，且有為數(shù)眾多的債權人追索債務，公司無任何移動物臵于其活動場所，工商登記資料顯示2011年至今XXXX公司未經工商年檢。
3.1對XXXX公司經營狀況的與法律評價與印象。
XXXX公司已無任何經營活動，公司已是一個空空如也的殼子，員工散盡，債權人追索無門，無有可供搬移的物品，該公司在事實和法律上在報告之日顯示荒敗和無法承擔社會民事法律責任之頹象。律師印象為：該公司已經結束了任何公司應當具有的生命體征。
三、XXX公司的設立和存續(xù)
1.1、XXX公司的設立
XXX公司設立于2007年12月22日，核準日期為2011年11月20日，注冊資本為1500萬元人民幣。
1.2、股權結構
XXXX公司出資800萬元人民幣，出資比例為80%，出資方式為貨幣。
李X出資200萬元人民幣，出資比例為20%，出資形式為貨幣。
1.3、出資時驗資
XXX公司于2007年設立時，其出資是由山西XXXX會計師事務所有限公司進行的驗資，出具的驗資報告為XXXX設驗字【2007】第128號驗資報告，該報告顯示，XXXX公司出資800萬元人民幣，出資比例為80%，李X出資為200萬元人民幣，出資比例為20%，雙方均為貨幣出資。
1.4、對XXX公司設立時的評價
經本所律師審查，XXX公司設立時，其資格、條件、方式等均符合當時的法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，故此，本所律師無法做出其設立時存有瑕疵的判斷。
2.1、股權轉讓演變
2008年4月7日，XXXX公司和李XXX簽定了股權轉讓協(xié)議，XX所持的XX的全部股權全部轉讓給李XXX，但未載明對價款的數(shù)額，同時，陳XX和李X簽定股權轉讓協(xié)議，李X將其持有的XXXX公司的全部股份轉讓給陳XX，但未載明轉讓對價款的數(shù)額，同日出具了章程修正案，并于2008年4月7日填具了公司變更登記申請表。
2010年8月16日陳XX與李XXX簽定了股權轉讓協(xié)議，陳XX將所持的XX的200萬元人民幣出資股權轉讓給李XXX，但未載明對價款，同日李X將所持的1300萬元的XXX的出資轉讓給黃XX，但未載明對價款，同時，章程修正案擬就而出資總額卻變?yōu)榱?500萬元人民幣，所增加的300萬出資未見有任何法律性文件。
2.2、對股權演變的法律評價
XXX公司設立時間不長，但股權轉讓演變頻繁上演，在股權轉讓過程中都有協(xié)議和章程修正案，但均被工商登記機關登記備案，對此本所律師無法做股權轉讓虛假的評價，但轉讓時無股東會決議和轉讓價款尤顯相關法律文件內容不夠詳盡，相關信息量不充分，增加300萬元出資無驗資報告不知是資料提供不全或是有其他提供資料時疏忽原因，對此部分律師認為是有違法定程序的。
3.1、當前XXX經營狀況
根據本所律師的勘查和依據提供的相關資料及貴社有關人員的陳述，同時工商登記資料顯示2011年至今XXX公司未進行年檢，XXX公司當前已不存任何經營活動，員工已經散盡，管理人員已經不知去向，公司無有任何物品留存于現(xiàn)場，XXX公司在實體已經消失了！
3.2、對經營狀況的律師評價與印象
XXX公司已經消亡，無有任何經營活動，亦無任何物品 封存，員工散盡，已無任何法人應有的特征表明XXX的實際存在。四、X公司的設立和存續(xù)
1.1、X公司的設立
X公司設立于2002年12月13日，核準日期為2009年11月30日，注冊資本為1550萬元人民幣。
1.2、X公司的股權結構
史XX出資100萬元人民幣，持股比例為6.45%
李XX出資為100萬元人民幣，持股比例為6.45%
XXXX公司出資1350萬元人民幣，持股比例為87.1%
1.3、X公司設立時的驗資
X公司設立時的出資是由山西XXXX審計事務有限公司進行的驗資，出具的驗資報告為晉X信審驗字【2002】第16號，載明：史XX出資60萬元人民幣，出資比例為60%，史X出資40萬元人民幣，出資比例為40%，出資形式為貨幣。
1.4、對X公司設立時的法律評價
X公司設立時的有關文件，未發(fā)現(xiàn)有違反法律法規(guī)的事由出現(xiàn)，且已經登記機關登記應為合法有效。
2、股權轉讓的演變
2.1、2007年1月25日，X公司股東會決議，決定由李XX將其股權轉讓給XXXX公司，同時，李XX與XXXX公司達成協(xié)議，李XX所持的X公司的800萬元的股權一次性轉讓給XXXX公司，但未載明對價款，在章程修正案中，股東和股權結構為：XXXX公司出資800萬元人民幣，出資比例80%
史XX出資100萬元人民幣，出資比例10%
李XX出資100萬元人民幣，出資比例10%
同日填具公司變更登記申請表。
但在提供的資料中未發(fā)現(xiàn)有股東會記錄表和李XX及李XX是如何成為X的股東及相關的股東身份及出資的法律文件，此后，如何注冊資本從1000萬增加為1550萬元人民幣，提供資料缺失。
2.2、對股權演變的法律評價
就提供的資料，本所律師認為，在股權演變的過程中，法律文件式的資料是不完整的，有重要的缺失，由于提供和調查的資料不完整，本所律師認為無法做出相關的法律評價。
3、當前的經營狀況
根據實際勘察和提供的有關資料及相關人員的陳述，X公司已經人去樓空，無任何經營活動，亦無任何可察看的財產，X公司無經營活動。
3.1、對X公司經營狀況的法律評價和律師印象
X公司從2010年至今未予年檢，當前無任何經營活動，X公司名存實亡，無有公司的實際特質存在于調查人員眼前，印象為X公司已不復存在。就相對應的X公司的社會責任而論，在法律上和事實未發(fā)現(xiàn)有承擔該種責任的可能性。第三部分 附件（附后）
第四部分 特別聲明
本報告基于貴社的委托，由本所律師依據調查結果及現(xiàn)行、有效的中國法律及XXXXXXXXXX社提供相關文件及實際情況擬就并出具，本報告謹供貴社審閱，未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于作證、說明、與題述事宜無關的其他事務及行為。
謹致
商祺！
山西省岳南律師事務所
律 師：
二0一二年九月十五日
