一、單項選擇題

　　1、下列可以成為個人獨資企業(yè)投資人的是(　)。

　　A、美國公民甲 B、中國公民乙

　　C、中國企業(yè)的分支機構(gòu) D、美國公司在中國的分公司

　　2、甲普通合伙企業(yè)中，全體合伙人約定：對合伙企業(yè)對外簽訂合同作出決議，實行合伙人一人一票，并且應(yīng)當經(jīng)過全體合伙人的2/3以上通過，那么2008年12月12日合伙人對簽訂一個合同進行表決，如下符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的表決辦法是( )。

　　A、實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人半數(shù)以上通過

　　B、實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過

　　C、實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人2/3以上通過

　　D、實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人一致通過

　　3、在普通合伙企業(yè)設(shè)立時，下列可以成為普通合伙企業(yè)合伙人的是( )。

　　A、自然人張某 B、國有獨資公司 C、國有企業(yè) D、公益性的社會團體

　　4、林某以個人財產(chǎn)出資設(shè)立—個人獨資企業(yè)，聘請陳某管理該企業(yè)事務(wù)。林某病故后，因企業(yè)負債較多，林某的妻子作為繼承人明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，關(guān)于該企業(yè)清算人的下列表述中，正確的是( )。

　　A、由陳某進行清算 B、由林某的妻子進行清算

　　C、由債權(quán)人進行清算 D、由債權(quán)人申請法院指定清算人進行清算

　　5、某有限合伙企業(yè)由甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立，其中，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。后丙因故退伙。對于在丙退伙前有限合伙企業(yè)既有的債務(wù)，丙應(yīng)承擔責任的正確表述是(　)。

　　A、丙以其認繳的出資額為限承擔責任 B、丙以其實繳的出資額為限承擔責任

　　C、丙以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任 D、丙不承擔責任

　　6、根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合資企業(yè)注冊資本的表述中，正確的是(　)。

　　A、注冊資本是合營各方的投資額之和 B、注冊資本是合營各方實繳的貨幣額之和

　　C、注冊資本是合營各方實繳的出資額之和 D、注冊資本是合營各方認繳的出資額之和

　　7、下列規(guī)定中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法規(guī)定的是( )。

　　A、董事會中董事名額的分配由各方參照出資比例協(xié)商確定

　　B、總經(jīng)理是合營企業(yè)的法定代表人

　　C、合營各方應(yīng)平均分配利潤 D、合營一方轉(zhuǎn)讓其出資的，須經(jīng)半數(shù)以上股東同意

　　8、對與該資產(chǎn)對價等額部分的出資，投資者應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對價;對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起( )內(nèi)支付全部價款的( )以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

　　A、6個月 60% B、3個月 60% C、3個月 15% D、4個月 30%

　　9、A外國投資者收購B境內(nèi)企業(yè)51%的股權(quán)，使B企業(yè)變更為C中外合資經(jīng)營企業(yè)。對于B企業(yè)在被并購前既有債權(quán)債務(wù)的享有和承擔，正確的表述是( )。

　　A、由A外國投資者享有和承擔 B、由B境內(nèi)企業(yè)享有和承擔

　　C、由C中外合資經(jīng)營企業(yè)享有和承擔

　　D、由A外國投資者按51%的比例享有和承擔，B境內(nèi)企業(yè)按49%的比例享有和承擔

　　10、某外資企業(yè)因為企業(yè)經(jīng)營管理不善導(dǎo)致嚴重虧損，2008年12月10日外國投資者決定解散企業(yè)，在2008年12月15日外資企業(yè)提交了終止申請書，在2008年12月28日審批機關(guān)核準該企業(yè)終止，2008年12月29日外國投資者收到核準書。那么該企業(yè)終止的日期是( )。

　　A、2008年12月10日 B、2008年12月15日

　　C、2008年12月28日 D、2008年12月29日　11、關(guān)于中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作期限，下列表述中，不正確的是( )。

　　A、合作企業(yè)合作期限屆滿，若繼續(xù)經(jīng)營，則應(yīng)在距合作期限屆滿的180天前向?qū)徟鷻C關(guān)提出申請

　　B、審批機關(guān)應(yīng)當在接到申請之日起30日內(nèi)，決定是否批準

　　C、經(jīng)批準延長合作期限的，延長的期限從期限屆滿后第一天計算

　　D、外國合作者已經(jīng)先行回收投資完畢，合作企業(yè)期限屆滿，也應(yīng)當在距合作期限屆滿的180天前向?qū)徟鷻C關(guān)提出申請

　　12、中國某企業(yè)與外國某公司擬組建一家中外合作經(jīng)營企業(yè)，雙方草簽了合同。合同中約定的下列事項中，不符合法律規(guī)定的是( )。

　　A、合作企業(yè)注冊資本中，外方占30%，中方占70%

　　B、外方作為出資的一部分現(xiàn)金，由外方向中國銀行借貸

　　C、中方作為出資的是土地使用權(quán)

　　D、合作企業(yè)前3年的收入，無論企業(yè)是否虧損，先保證外國合作者回收投資

　　13、中外合作企業(yè)的董事會董事或聯(lián)合管理委員會委員的任期由合作企業(yè)章程規(guī)定，但是每屆任期不得超過( )。

　　A、3年 B、4年 C、2年 D、5年

　　14、依據(jù)有關(guān)規(guī)定，不屬于合營各方應(yīng)當約定合營企業(yè)的合營期限的行業(yè)是( )。

　　A、飯店 B、資源勘查開發(fā)公司 C、房地產(chǎn)開發(fā)公司 D、保險公司

　　15、根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)合營企業(yè)董事長產(chǎn)生方式的表述中，錯誤的有( )。

　　A、合營企業(yè)的董事長既可以由中方擔任，也可以由外方擔任

　　B、合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔任

　　C、合營企業(yè)的董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生

　　D、合營企業(yè)的董事長由一方擔任的，副董事長必須由他方擔任

　　16、個人獨資企業(yè)偽造營業(yè)執(zhí)照的，責令停業(yè)，沒收違法所得，處以( )元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　A、3000 B、5000 C、7000 D、10000

　　17、個人獨資企業(yè)登記事項發(fā)生變更時，未按規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，責令限期辦理變更登記;逾期不辦理的，處以( )元以下的罰款。

　　A、1000 B、2000 C、3000 D、6000

　　18、產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額( )以上的限制類外商投資項目，經(jīng)批準，可以視為允許類外商投資項目。

　　A、50% B、70% C、80% D、90%

　　19、合伙企業(yè)清算結(jié)束，清算人應(yīng)當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在規(guī)定期限內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記，該規(guī)定的期限是(　)。

　　A、5日 B、10日 C、15日 D、20日

　　20、下列關(guān)于外商投資企業(yè)種類的說法中，錯誤的是( )。

　　A、中外合資經(jīng)營企業(yè)屬于股權(quán)式合營企業(yè)

　　B、我國外商投資企業(yè)的種類只包括中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外資企業(yè)，簡稱“三資企業(yè)”

　　C、中外合作經(jīng)營企業(yè)屬于契約式企業(yè)，其企業(yè)的形式較為靈活

　　D、外資企業(yè)中不包括外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)二、多項選擇題

　　1、合營企業(yè)的合營期限，一般原則上為10年至30年，但是，其合營期限可以延長到50年的有(　)。

　　A、外國合營者提供先進技術(shù)生產(chǎn)尖端產(chǎn)品的項目

　　B、在國際上有競爭能力的產(chǎn)品的項目

　　C、投資大、建設(shè)周期長、資金利潤率高的項目

　　D、中方提供關(guān)鍵技術(shù)生產(chǎn)尖端產(chǎn)品的項目

　　2、下列有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會人員和會議制度的說法正確的是( )。

　　A、中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事長如果由中方擔任的，那么副董事長應(yīng)該由外方擔任

　　B、中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事會會議每年至少召開2次

　　C、中外合資經(jīng)營企業(yè)召開董事會，董事不能出席時，只能書面委托其他董事，不能委托非董事代表其出席并表決

　　D、董事任期為4年，可以連任

　　3、根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的表述中，正確的有

　　A、董事會是合營企業(yè)的權(quán)力機構(gòu) B、董事會每半年至少召開一次會議

　　C、董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席才能召開

　　D、合營企業(yè)資產(chǎn)抵押事項的決議，須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過

　　4、外商投資項目分為( )。

　　A、鼓勵類 B、限制類 C、禁止類 D、允許類

　　5、根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，下列屬于限制類外商投資項目的是( )。

　　A、從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探、開采的 B、屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)

　　C、占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源 D、運用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的

　　6、根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，某一具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，須經(jīng)審查批準機關(guān)批準的有(　)。

　　A、合作企業(yè)委托第三人經(jīng)營管理 B、合作企業(yè)由中方合作者擔任董事長

　　C、合作企業(yè)減少注冊資本 D、合作企業(yè)延長合作期限

　　7、中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列事項中，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過的是( )。

　　A、合營章程的修改 B、合營企業(yè)的解散 C、注冊資本的增加 D、資產(chǎn)抵押事項

　　8、根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)的下列事項中，必須向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)的有( )。

　　A、將財產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓 B、增加注冊資本 C、轉(zhuǎn)讓注冊資本 D、將財產(chǎn)對外抵押

　　9、合作企業(yè)應(yīng)予終止的情形包括( )。

　　A、合作期限屆滿 B、合作企業(yè)合同約定的解散事由出現(xiàn)

　　C、因遇地震遭受了損失 D、違反法律被依法撤銷

　　10、A外國投資者以現(xiàn)金和商標權(quán)并購境內(nèi)B企業(yè)，在所設(shè)立的C外商投資企業(yè)中，A外國投資者的出資比例為22.5%，并于2009年1月10日取得了營業(yè)執(zhí)照。下列有關(guān)A外國投資者出資期限的表述中，符合規(guī)定的是( )。

　　A、應(yīng)于2009年2月10日前繳清所出資的現(xiàn)金

　　B、應(yīng)于2009年4月10日前繳清所出資的現(xiàn)金

　　C、應(yīng)于2009年7月10日前繳清所出資的商標權(quán)

　　D、應(yīng)于2010年1月10日前繳清所出資的商標權(quán)

　　11、根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)如需增加注冊資本，法定必需的程序有

　　A、經(jīng)合營各方協(xié)商一致 B、必須經(jīng)出席董事會會議的2/3以上的董事通過

　　C、報原審批機關(guān)備案 D、辦理注冊資本的變更登記手續(xù)

　　12、萬某因出國留學(xué)將自己的個人獨資企業(yè)委托陳某管理，并授權(quán)陳某在5萬元以內(nèi)的開支和50萬元以內(nèi)的交易可自行決定。假設(shè)第三人對此授權(quán)不知情，則陳某在受托期間實施的下列行為中，屬于法律禁止或無效的是( )。

　　A、未經(jīng)萬某同意與某公司簽訂交易額為100萬元的合同

　　B、未經(jīng)萬某同意將自己的房屋以1萬元出售給本企業(yè)

　　C、未經(jīng)萬某同意向某電視臺支付廣告費8萬元 D、未經(jīng)萬某同意將企業(yè)的商標有償轉(zhuǎn)讓

　　13、有限合伙企業(yè)中的合伙人身份可能會發(fā)生變化，對此下列說法正確的有( )。

　　A、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當轉(zhuǎn)為有限公司

　　B、有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)

　　C、除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍瑧?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意

　　D、除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意

　　14、甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制會計師事務(wù)所。甲在為一客戶提供審計業(yè)務(wù)服務(wù)過程中，因重大過失給客戶造成損失200萬元。下列關(guān)于對該損失承擔責任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有(　)。

　　A、甲、乙、丙對此損失承擔無限連帶責任 B、甲對此損失承擔無限責任

　　C、乙、丙對此損失不承擔責任

　　D、乙、丙以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任

　　15、以個人財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)解散后，其財產(chǎn)不足以清償所有債務(wù)，對尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，不符合《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定的有( )。

　　A、不再清償 B、以投資人個人財產(chǎn)承擔無限責任

　　C、以投資人個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)�，如果債�?quán)人在2年內(nèi)未提出清償要求的，則不再清償

　　D、以投資人個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)模�如果債�?quán)人在5年內(nèi)未提出清償要求的，則不再清償

　　16、合伙協(xié)議對合伙人的財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓的相關(guān)問題沒有約定，下列各項中，有關(guān)普通合伙企業(yè)在存續(xù)期間合伙人將其在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的說法，正確的是( )。

　　A、向其中一方合伙人轉(zhuǎn)讓時，無需通知，也無需征得其他合伙人的同意

　　B、向其中一方合伙人轉(zhuǎn)讓時，無需征得其他合伙人的同意，但應(yīng)通知其他合伙人

　　C、向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)通知其他合伙人，但無需征得其他合伙人的同意

　　D、向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)征得其他合伙人的一致同意

　　17、下列有關(guān)個人獨資企業(yè)法的表述中，符合規(guī)定的有( )。

　　A、設(shè)立個人獨資企業(yè)時，投資人可以以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭其他成員的財產(chǎn)作為個人出資

　　B、個人獨資企業(yè)可以設(shè)立分支機構(gòu)

　　C、個人獨資企業(yè)解散時，可由投資人自行清算，也可由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算

　　D、個人獨資企業(yè)的投資人可以委托或者聘用他人負責企業(yè)的事務(wù)管理

　　18、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項中，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意的有( )。

　　A、普通合伙企業(yè)的合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額

　　B、普通合伙企業(yè)的合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額

　　C、有限合伙企業(yè)的普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?/p>

　　D、有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶巳�、判斷題

　　1、某普通合伙企業(yè)欠付貨款，該筆債務(wù)到期后，其債權(quán)人可以直接要求該合伙企業(yè)的任何一個合伙人清償債務(wù)。(　)

　　2、甲、乙、丙三人設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，后甲將其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，僅僅通知了丙，但是沒有征得丙的同意，那么甲、乙之間的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓不符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。( )

　　3、除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以修改或者補充合伙協(xié)議;合伙人享有的權(quán)利、承擔的義務(wù)，依照合伙協(xié)議確定。( )

　　4、《合伙企業(yè)法》賦予了合伙人對事務(wù)執(zhí)行提出異議的權(quán)利，合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，應(yīng)當終止該項事務(wù)的執(zhí)行。( )

　　5、投資人委托或者聘用的人員管理個人獨資企業(yè)事務(wù)時違反雙方訂立的合同，給投資人造成損失的，應(yīng)當承擔民事賠償責任。( )

　　6、甲、乙、丙三人共同投資設(shè)立一合伙企業(yè)，合伙企業(yè)在存續(xù)期間，甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人丁公司簽訂了代銷合同。乙合伙人獲知后，認為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙商議后，即向丁公司表示對該合同不予承認，因為該合伙企業(yè)規(guī)定任何合伙人不得單獨與第三人簽訂代銷合同，所以該代銷合同無效。( )

　　7、普通合伙人和有限合伙人都可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。( )

　　8、有限合伙企業(yè)的有限合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。( )

　　9、三個上市公司甲、乙、丙合伙成立了一個有限合伙企業(yè)，這是符合規(guī)定的。( )

　　10、中外合資經(jīng)營企業(yè)的中國合營者可以場地使用權(quán)作為合營企業(yè)經(jīng)營期間的出資，其作價金額應(yīng)該與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的使用費相同。( )

　　11、申請者應(yīng)當自收到批準證書之日起60日內(nèi)，按照國家有關(guān)規(guī)定，向工商行政管理機關(guān)辦理登記手續(xù)。合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營企業(yè)的成立日期。( )

　　12、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權(quán)，涉及重點行業(yè)的，當事人應(yīng)就此向商務(wù)部進行申報。(　　)

　　13、A有限責任公司為中外合資經(jīng)營企業(yè)。某日，該公司召開董事會會議，董事甲因故不能出席會議，便書面委托乙代表其出席會議并表決。經(jīng)查，乙為該公司市場開發(fā)部經(jīng)理，并不是該公司的董事。因此，甲委托乙代表其出席會議和表決是不符合規(guī)定的。( )

　　14、具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立董事會;不具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立聯(lián)合管理委員會。( )

　　15、中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其合作企業(yè)合同中部分權(quán)利的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報審查批準機關(guān)批準。(　)

　　16、外國投資者采用資產(chǎn)并購方式并購境內(nèi)企業(yè)而設(shè)立外商投資企業(yè)的，除特殊情況需要延長者外，投資者應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部價款。(　)

　　17、中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方對合營企業(yè)的責任以各自實繳的出資額為限，合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。(　)

　　18、外商投資企業(yè)的投資項目屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的的，屬于鼓勵類外商投資項目。( )

　　19、受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往是無效的。(　)

　　20、合伙企業(yè)的合伙損益指的是以合伙企業(yè)的名義從事經(jīng)營活動所取得的經(jīng)濟利益。(　)四、簡答題

　　1、甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：甲以人民幣5萬元出資，乙以房屋作價人民幣8萬元出資，丙以勞務(wù)作價人民幣4萬元出資;各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損。合伙企業(yè)成立后，為擴大經(jīng)營，向銀行貸款人民幣5萬元，期限為1年。甲提出退伙，鑒于當時合伙企業(yè)盈利，乙、丙表示同意。于是，甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。此后丁入伙。丁入伙后，因經(jīng)營環(huán)境變化，企業(yè)發(fā)生嚴重虧損。乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財產(chǎn)價值人民幣3萬元予以分配，但對未到期的銀行貸款未予清償。在銀行貸款到期后，銀行要求合伙企業(yè)清償債務(wù)，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散，遂向甲要求償還全部貸款，甲稱自己早已退伙，不負責清償債務(wù)。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負責清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，不承擔償還貸款義務(wù)。

　　要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題：

　　(1)甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立?并說明理由。

　　(2)合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償?

　　(3)在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔清償責任?　五、綜合題

　　1、中國公民田某、張某、宮某和朱某四人，于2010年11月11日投資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，朱某為有限合伙人，其余三人均為普通合伙人，合伙企業(yè)事務(wù)由田某、張某和宮某共同執(zhí)行，朱某不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)。A企業(yè)主要經(jīng)營咖啡店，隨著業(yè)務(wù)的擴大，A企業(yè)又分別設(shè)立了2家分店，田某和宮某分別負責分店經(jīng)營。因分店是以總店名義開展經(jīng)營活動，故分店未再行辦理任何登記手續(xù)。

　　A企業(yè)經(jīng)營過程中，陸續(xù)出現(xiàn)下列問題：

　　(1)甲分店店長宮某設(shè)立了另外一家從事貿(mào)易的個人獨資企業(yè)，宮某在張某、田某和朱某均不知情的情況下，以自己的名義與分店簽訂了一年的咖啡豆供應(yīng)合同。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種交易作出約定。

　　(2)乙分店店長田某擅自與親戚合開了一家咖啡店，并任經(jīng)理，主要工作精力轉(zhuǎn)移。乙分店經(jīng)營狀況不佳。

　　(3)朱某另外經(jīng)營一家從事工藝品生產(chǎn)的個人獨資企業(yè)。某日，A企業(yè)因急需更新餐具，張某與朱某協(xié)商，代表A企業(yè)與朱某個人簽訂了購買工藝品餐具的合同，田某和宮某對此交易均不知情。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種交易作出約定。

　　(4)朱某、田某分別以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔保，由于忙于經(jīng)營，張某和宮某對兩筆擔保事項均不知情，經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種擔保事項作出約定。

　　要求：根據(jù)以上資料及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)A企業(yè)設(shè)立兩家分店時未再行辦理任何登記手續(xù)的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(2)甲分店店長宮某的行為是否違反法律規(guī)定?并說明理由。

　　(3)乙分店店長田某是否可以另外設(shè)立一家咖啡店?并說明理由。

　　(4)朱某與A企業(yè)進行交易是否合法?并說明理由。

　　(5)朱某和田某以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔保的行為是否有效?分別說明理由�！∫弧�單項選擇題

　　1、【正確答案】 B【答案解析】 本題考核個人獨資企業(yè)的設(shè)立條件。根據(jù)規(guī)定，設(shè)立個人獨資企業(yè)投資人為一個自然人，且只能是中國公民。

　　2、【正確答案】 C【答案解析】 本題考核普通合伙企業(yè)表決的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

　　3、【正確答案】 A【答案解析】 本題考核普通合伙人的組成。普通合伙人是指對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任的自然人、法人和其他組織;根據(jù)規(guī)定，國有獨資企業(yè)、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　4、【正確答案】 D【答案解析】 本題考核個人獨資企業(yè)解散的清算人。根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散的，清算人可以由投資人擔任，也可以由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。本題中由于林某病故，因此只能由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。

　　5、【正確答案】 C【答案解析】 本題考核有限合伙企業(yè)有限合伙人退伙時應(yīng)承擔的責任。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

　　6、【正確答案】 D【答案解析】 本題考核合營企業(yè)的注冊資本。合營企業(yè)的注冊資本，是指為設(shè)立合營企業(yè)在工商行政管理機關(guān)登記注冊的資本，應(yīng)為合營各方認繳的出資額之和。

　　7、【正確答案】 A【答案解析】 本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表人。合營各方是按照出資比例分配損益的，不是平均分配。合營一方轉(zhuǎn)讓其出資的，應(yīng)該經(jīng)過合營他方的同意。

　　8、【正確答案】 A【答案解析】 本題考核外商投資企業(yè)的出資期限。對通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國投資者，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金。對特殊情況需延長支付者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60%以上，在1年內(nèi)付清全部購買金。

　　9、【正確答案】 C【答案解析】 本題考核境內(nèi)企業(yè)并購后債權(quán)債務(wù)的承擔。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)。

　　10、【正確答案】 C【答案解析】 本題考核外資企業(yè)終止的規(guī)定。外資企業(yè)如存在經(jīng)營不善，嚴重虧損，外國投資者決定解散;因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營，或是破產(chǎn)的情形，應(yīng)當自行提交終止申請書，報審批機關(guān)核準。審批機關(guān)作出核準的日期為企業(yè)的終止日期。

　　11、【正確答案】 D【答案解析】 本題考核合作企業(yè)的合作期限。根據(jù)規(guī)定，合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資，并且投資已經(jīng)回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿不再延長;但是，外國合作者增加投資的，經(jīng)合作各方協(xié)商同意，可以依法向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)申請延長合作期限。

　　12、【正確答案】 D【答案解析】 本題考核點是中外合作企業(yè)的相關(guān)規(guī)定。外國合作者應(yīng)當在合作企業(yè)的虧損彌補之后，才能先行回收投資。

　　13、【正確答案】 A【答案解析】 本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)董事的任期。根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》及其實施細則的規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)的董事會的董事或者聯(lián)合管理委員會的委員的任期由企業(yè)章程規(guī)定，但是每屆任期不得超過3年。這里要注意，中外合資企業(yè)董事會董事的任期為4年。

　　14、【正確答案】 D【答案解析】 本題考核合營企業(yè)中需要約定經(jīng)營期限的行業(yè)。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合營各方應(yīng)當依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在合營合同中約定合營企業(yè)的合營期限。該行業(yè)包括：(1)服務(wù)性行業(yè)的，如飯店、公寓、寫字樓、娛樂、飲食、出租汽車、彩擴、洗像、維修、咨詢等;(2)從事土地開發(fā)及經(jīng)營房地產(chǎn)的;(3)從事資源勘查開發(fā)的;(4)國家規(guī)定限制投資項目的;(5)國家其他法律、法規(guī)規(guī)定需要約定合營期限的。

　　15、【正確答案】 B【答案解析】 本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)董事長的產(chǎn)生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生。

　　16、【正確答案】 B【答案解析】 本題考核違反個人獨資企業(yè)法的法律責任。偽造營業(yè)執(zhí)照的，責令停業(yè)，沒收違法所得，處以5000元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　17、【正確答案】 B【答案解析】 本題考核違反個人獨資企業(yè)法的法律責任。個人獨資企業(yè)登記事項發(fā)生變更時，未按規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，責令限期辦理變更登記;逾期不辦理的，處以2000元以下的罰款。

　　18、【正確答案】 B【答案解析】 本題考核外商投資企業(yè)的投資項目。產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額70%以上的限制類外商投資項目，經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府或國務(wù)院主管部門批準，可以視為允許類外商投資項目。

　　19、【正確答案】 C【答案解析】 本題考核合伙企業(yè)的注銷登記。清算結(jié)束，清算人應(yīng)當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

　　20、【正確答案】 B【答案解析】 本題考核外商投資企業(yè)的種類。我國目前的外商投資企業(yè)分為四種，即中外合資經(jīng)營企業(yè).中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)和中外合資股份有限公司�！　《�、多項選擇題

　　1、【正確答案】 AB【答案解析】 本題考核點是中外合資經(jīng)營企業(yè)的期限。投資大、建設(shè)周期長、資金利潤率低的項目以及外國合營者提供先進技術(shù)或者關(guān)鍵技術(shù)生產(chǎn)尖端產(chǎn)品的項目，或者在國際上有競爭能力的產(chǎn)品的項目，其合營期限可以延長到50年。經(jīng)國務(wù)院特別批準的，可以在50年以上。

　　2、【正確答案】 AD【答案解析】 本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會組成和會議制度的相關(guān)規(guī)定。合營企業(yè)的董事會會議每年至少召開1次，因此選項B的說法是錯誤的。根據(jù)規(guī)定，董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。但是這里并沒有規(guī)定必須委托董事才可以，因此選項C的說法是錯誤的。

　　3、【正確答案】 AC【答案解析】 本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的相關(guān)規(guī)定。(1)合營企業(yè)、合作企業(yè)的董事會“每年”至少召開一次會議，因此選項B錯誤;(2)“資產(chǎn)抵押事項”作為特別事項僅限于“合作企業(yè)”董事會，因此選項D錯誤。

　　4、【正確答案】 ABCD【答案解析】 本題考核外商投資企業(yè)投資項目的種類。外商投資項目分為鼓勵、允許、限制和禁止四類。

　　5、【正確答案】 AB【答案解析】 本題考核限制類外商投資項目的范圍。根據(jù)規(guī)定，占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源和運用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的投資項目，屬于禁止類的外商投資項目。

　　6、【正確答案】 ACD【答案解析】 本題考核點是合作企業(yè)須經(jīng)批準的事項。根據(jù)規(guī)定，合作企業(yè)委托第三人經(jīng)營管理、合作企業(yè)減少注冊資本和合作企業(yè)延長合作期限，均需要經(jīng)過審查批準機關(guān)批準。董事會董事長、副董事長或者聯(lián)合管理委員會主任、副主任的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定。

　　7、【正確答案】 ABC【答案解析】 本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的特別決議事項。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：(1)合營企業(yè)章程的修改;(2)合營企業(yè)的終止、解散;(3)合營企業(yè)注冊資本的增加、減少;(4)合營企業(yè)的合并、分立。 資產(chǎn)抵押事項是中外合作經(jīng)營企業(yè)董事會或者聯(lián)合管理委員會的董事或者委員一致通過的事項。此題ABC是符合題意的。

　　8、【正確答案】 BC【答案解析】 本題考核外資企業(yè)必須向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)的事項。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)將其財產(chǎn)對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關(guān)批準，向工商行政管理機關(guān)備案，但無須進行變更登記。

　　9、【正確答案】 ABD【答案解析】 本題考核合作企業(yè)終止的規(guī)定。合作企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)予終止：(1)合作期限屆滿;(2)合作企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，或者因不可抗力遭受“嚴重”損失，無力繼續(xù)經(jīng)營;(3)中外合作者一方或者數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;(4)合作企業(yè)合同、章程中規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn);(5)合作企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責令關(guān)閉。

　　10、【正確答案】 BC【答案解析】 本題考核外國投資者出資比例低于25%的特殊規(guī)定。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清;投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

　　11、【正確答案】 AD【答案解析】 本題考核點是合營企業(yè)的注冊資本。合營企業(yè)增加注冊資本應(yīng)當經(jīng)合營各方協(xié)商一致，并由董事會會議通過，報經(jīng)原審批機關(guān)核準。合營企業(yè)增加、減少注冊資本，應(yīng)當修改合營企業(yè)章程，并辦理變更注冊資本登記手續(xù)。本題中，選項B涉及到合營企業(yè)注冊資本的增加、減少必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議;選項C的備案應(yīng)為核準。

　　12、【正確答案】 BD【答案解析】 本題考核個人獨資企業(yè)事務(wù)管理的相關(guān)規(guī)定。(1)選項A、C涉及的行為有效：投資人對受托人職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人;(2)選項B、D：未經(jīng)投資人同意，受托人不得同本企業(yè)進行交易或者將企業(yè)商標轉(zhuǎn)讓。

　　13、【正確答案】 BCD【答案解析】 本題考核點是有限合伙企業(yè)。(1)有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。(2)除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶�，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　14、【正確答案】 BD【答案解析】 特殊的普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。

　　15、【正確答案】 AC【答案解析】 本題考核個人獨資企業(yè)投資人的持續(xù)償債責任。(1)個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償;因此選項A不符合法律規(guī)定;(2)個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍然承擔償還責任，但債權(quán)人5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，該責任消滅。因此選項C不符合法律規(guī)定。

　　16、【正確答案】 BD【答案解析】 本題考核普通合伙企業(yè)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。(1)合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知其他合伙人。(2)合伙企業(yè)存續(xù)期間，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　17、【正確答案】 BCD【答案解析】 本題考核《個人獨資企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定。(1)設(shè)立個人獨資企業(yè)時，投資人可以以個人財產(chǎn)出資，也可以以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資，但是不能以家庭其他成員的財產(chǎn)作為個人出資;(2)個人獨資企業(yè)可以設(shè)立分支機構(gòu);(3)個人獨資企業(yè)解散時，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算;(4)個人獨資企業(yè)的投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務(wù)管理。

　　18、【正確答案】 ACD【答案解析】 本題考核合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的相關(guān)規(guī)定。(1)選項A：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意;(2)選項B：普通合伙企業(yè)的合伙人之間轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，只需通知;(3)選項C、D：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶�，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。三、判斷題

　　1、【正確答案】 錯【答案解析】 本題考核合伙企業(yè)的債務(wù)清償。合伙企業(yè)的債務(wù)，應(yīng)先由合伙企業(yè)的財產(chǎn)來承擔，即在合伙企業(yè)存在自己的財產(chǎn)時，合伙企業(yè)的債權(quán)人應(yīng)首先從合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)中求償，而不應(yīng)當向合伙人個人直接請求債權(quán)。

　　2、【正確答案】 錯【答案解析】 本題考核普通合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。合伙企業(yè)合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，無須征得其他合伙人的同意，但應(yīng)當通知其他合伙人。

　　3、【正確答案】 對【答案解析】 本題考核合伙協(xié)議的性質(zhì)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》，合伙協(xié)議應(yīng)當依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立。合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人依照合伙協(xié)議享有權(quán)利，承擔責任。修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　4、【正確答案】 錯【答案解析】 本題考核合伙人提出異議的權(quán)利。根據(jù)規(guī)定，合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，應(yīng)當“暫停”該項事務(wù)的執(zhí)行。

　　5、【正確答案】 對【答案解析】 本題考核違反個人獨資企業(yè)法的法律責任。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，投資人委托或者聘用的人員管理個人獨資企業(yè)事務(wù)時違反雙方訂立的合同，給投資人造成損害的，承擔民事賠償責任。

　　6、【正確答案】 錯【答案解析】 本題考核合伙企業(yè)事務(wù)管理。合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。在本題中，盡管合伙人甲超越了合伙企業(yè)的內(nèi)部限制，但丁公司為善意第三人，因此甲以合伙企業(yè)名義與丁公司所簽的代銷合同有效。

　　7、【正確答案】 錯【答案解析】 本題考核合伙人財產(chǎn)份額的出質(zhì)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外;普通合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　8、【正確答案】 錯【答案解析】 本題考核有限合伙企業(yè)的相關(guān)規(guī)定。有限合伙企業(yè)的有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　9、【正確答案】 錯【答案解析】 本題考核有限合伙企業(yè)的組成。有限合伙由普通合伙人和有限合伙人組成，上市公司不能夠成為普通合伙人，所以該合伙企業(yè)中沒有普通合伙人，這是不符合法律規(guī)定的。

　　10、【正確答案】 對【答案解析】 本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)場地使用權(quán)的作價。中國合營者以場地使用權(quán)作為合營企業(yè)經(jīng)營期間的出資，其作價金額應(yīng)當與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的使用費相同。

　　11、【正確答案】 錯【答案解析】 本題考核辦理登記的期限問題。申請者應(yīng)當自收到批準證書之日起1個月內(nèi)，按照國家有關(guān)規(guī)定，向工商行政管理機關(guān)辦理登記手續(xù)。合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營企業(yè)的成立日期。

　　12、【正確答案】 對【答案解析】 本題考核點是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權(quán)，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛械鸟Y名商標或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當事人應(yīng)就此向商務(wù)部進行申報。

　　13、【正確答案】 錯【答案解析】 本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會會議制度。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事不能出席董事會會議，可出具委托書委托他人代表其出席會議和表決。即董事委托的人員，法律并沒有規(guī)定必須是董事。

　　14、【正確答案】 對【答案解析】 本題考核中外合作企業(yè)組織機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立董事會;不具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立聯(lián)合管理委員會。董事會或者聯(lián)合管理委員會是合作企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，按照合作企業(yè)章程的規(guī)定，決定合作企業(yè)的重大問題。

　　15、【正確答案】 對【答案解析】 本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)出資額轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓“或者”合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作企業(yè)合同中部分權(quán)利的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報審查批準機關(guān)批準。

　　16、【正確答案】 對【答案解析】 本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資。外國投資者資產(chǎn)并購的，除特殊情況需要延長者外，投資者應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。

　　17、【正確答案】 錯【答案解析】 本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式。合營企業(yè)合營各方對合營企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限，合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。

　　18、【正確答案】 錯【答案解析】 本題考核點是外商投資企業(yè)的投資項目類型。屬于下列情形之一的，列為限制類外商投資項目：(1)技術(shù)水平落后的;(2)不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的;(3)從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探、開采的;(4)屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的;(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

　　19、【正確答案】 錯【答案解析】 本題考核個人獨資企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。個人獨資企業(yè)的投資人與受托人或者被聘用的人員之間有關(guān)權(quán)利義務(wù)的限制只對受托人或者被聘用的人員有效，對善意第三人并無約束力，受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當有效。

　　20、【正確答案】 錯【答案解析】 本題考核合伙企業(yè)損益的內(nèi)容。合伙損益包括兩方面的內(nèi)容：一是合伙利潤;二是合伙虧損。合伙利潤是指以合伙企業(yè)名義從事經(jīng)營活動所取得的經(jīng)濟利益，它反映了合伙企業(yè)在一定期間的經(jīng)營成果�！∷摹⒑喆痤}

　　1、【正確答案】 (1)①甲的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的債務(wù)與其他合伙人承擔連帶責任，故甲對其退伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負連帶清償責任。

　�、谝业闹鲝埐荒艹闪�。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間對債務(wù)承擔份額的約定對債權(quán)人沒有約束力，故乙提出應(yīng)按約定比例清償債務(wù)的主張不能成立，其應(yīng)對銀行貸款承擔連帶清償責任。

　　③丙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，以勞務(wù)出資成為合伙人，也應(yīng)承擔合伙人的法律責任，故丙也應(yīng)對銀行貸款承擔連帶清償責任。

　�、芏〉闹鲝埐荒艹闪�。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙的新合伙人對入伙前的債務(wù)承擔連帶清償責任，故丁對其入伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負連帶清償責任。

　　(2)根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)所欠銀行貸款首先應(yīng)用合伙企業(yè)的財產(chǎn)清償，合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償時，由各合伙人承擔無限連帶責任。乙、丙、丁在合伙企業(yè)解散時，未清償債務(wù)便分配財產(chǎn)，是違法無效的，應(yīng)全部退還已分得的財產(chǎn);退還的財產(chǎn)應(yīng)首先用于清償銀行貸款，不足清償?shù)牟糠�，由甲、乙、丙、丁承擔無限連帶清償責任。

　　(3)根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)各合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議約定承擔按份責任的。據(jù)此，甲因已辦理退伙結(jié)算手續(xù)，結(jié)清了對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債務(wù)關(guān)系，故不再承擔內(nèi)部清償份額;如在銀行的要求下承擔了對外部債務(wù)的連帶清償責任，則可向乙、丙、丁追償。乙、丙、丁應(yīng)按合伙協(xié)議的約定分擔清償責任;乙、丙、丁任何一人實際支付的清償數(shù)額超過其應(yīng)承擔的份額時，有權(quán)就其超過的部分，向其他未支付或未足額支付應(yīng)承擔份額的合伙人追償。五、綜合題

　　1、【正確答案】 (1)A企業(yè)設(shè)立兩家分店時未再行辦理任何登記手續(xù)的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)，應(yīng)當向分支機構(gòu)所在地的企業(yè)登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

　　(2)甲分店店長宮某的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。宮某為普通合伙人，在合伙協(xié)議未約定，并在未經(jīng)全體合伙人一致同意的情況下，是不能與A企業(yè)簽訂合同進行交易的。

　　(3)乙分店店長田某不得另外再設(shè)立咖啡店。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。田某為普通合伙人，因此不能開展與A企業(yè)相競爭的經(jīng)營業(yè)務(wù)。

　　(4)朱某與A企業(yè)進行交易合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。由于合伙協(xié)議中并未對此類業(yè)務(wù)進行約定，因此，朱某作為有限合伙人是可以與本企業(yè)進行交易的。

　　(5)①朱某以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔保的行為是有效的。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。由于A企業(yè)的合伙協(xié)議中未約定，因此，作為有限合伙人的朱某可以用自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額進行出質(zhì)。

　�、谔锬骋詡�人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔保的行為無效。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。因此，作為普通合伙人的田某在未經(jīng)其他合伙人一致同意情況下提供的質(zhì)押是無效的。