1、單選，甲簽訂了賣白粉的合同，提交了白粉的樣品，但是最后交貨是面粉，問合同是無效還是可撤銷。

　　【參考意見】無效，標(biāo)的物屬于違法標(biāo)的物。

　　2、單選，反壟斷法中從供應(yīng)的角度劃分市場的是哪個 好像應(yīng)該是經(jīng)營者的轉(zhuǎn)換成本，其他都是從需求的角度。淚目 一開始選對了的，后來感覺印象中看過以為是商品的種類和特性又改了

　　【求補充】考相關(guān)市場的界定了?(P428-429)照您供述，應(yīng)該選“轉(zhuǎn)換”，也就是轉(zhuǎn)產(chǎn)的難易程序等……

　　3、單獨關(guān)稅區(qū)、應(yīng)該是香港特別行政區(qū)

　　4、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列主體中，對招股說明書中的虛假陳述記載承擔(dān)無過錯責(zé)任的是( )。

　　A.發(fā)行人

　　B.承銷人

　　C.實際控制人

　　D.保薦人

　　5、根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，以下列權(quán)利出質(zhì)時，質(zhì)權(quán)自權(quán)利憑證交付時設(shè)立的是( )。

　　A.倉單

　　B.基金份額

　　C.應(yīng)收賬款

　　D.股票

　　6某上市公司擬聘任獨立董事一名，甲為該公司人力資源總監(jiān)的大學(xué)同學(xué)，乙為在該公司中持股7%的某國有企業(yè)的負責(zé)人，丙曾任該公司財務(wù)部經(jīng)理，半年后離職，丁為某大學(xué)法學(xué)院教授，兼職擔(dān)任該公司法律顧問，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，可以擔(dān)任該公司獨立董事的是( )。

　　A.甲

　　B.丙

　　C.丁

　　D.乙

　　7、建設(shè)工程監(jiān)理是指工程監(jiān)理人代表發(fā)包人對承包人的工程建設(shè)情況進行監(jiān)督，發(fā)包人與監(jiān)理人之間的權(quán)利、義務(wù)以及法律責(zé)任，應(yīng)當(dāng)依照特定類型的有名合同處理，有名合同處理，該有名合同是(　)。

　　A.技術(shù)服務(wù)合同

　　B.建設(shè)工程合同

　　C.承攬合同

　　D.委托合同

　　8、甲以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式取得乙上市公司7%以上股份之后又通過交易所集中競價交易陸續(xù)增持乙公司5%股份，根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲需要進行權(quán)益披露的時點分別是( )。

　　A.其持乙公司股份5%和10%時

　　B.其持乙公司股份5%和7%時

　　C. 其持乙公司股份7%和12%時

　　D. 其持乙公司股份7%和10%時

　　9、北京一公司與海南一公司簽訂合同 采購海南水果，合同為約定履行地點，沒有達成補充協(xié)議，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣也無法確定，問合同履行地點符合規(guī)定的是()

　　A、合同簽訂時北京

　　B、合同簽訂時�？�

　　C、合同履行時北京

　　D、合同履行時�？�

　　10、中國公司甲乙丙共同設(shè)立一個有限責(zé)任公司，下列組織機構(gòu)中必須設(shè)立的是()

　　A 股東會

　　B董事會

　　C 職工代表大會

　　D監(jiān)事會

　　11、上市公司甲、普通合伙企業(yè)乙、全民所有制企業(yè)丙和公立大學(xué)丁共同設(shè)立一普通合伙企業(yè)，能夠成為普通合伙人的是()

　　A 甲 B 乙 C 丙 D 丁

　　12、無償劃撥取得建設(shè)用地使用權(quán)的，最長使用期限為()

　　A、最長為30年

　　B、最長為70年

　　C、一般沒有使用期限限制

　　D、最長為50年

　　多項選擇題

　　1、多選，哪些行為會導(dǎo)致法律關(guān)系的產(chǎn)生、變更和消滅。A人的出生 B自然災(zāi)害 C侵權(quán)行為 D時間的經(jīng)過

　　【參考意見】ABCD，都是法律事實，ABC是事件，C是事實行為

　　2、多選，國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，受讓后擁有控制權(quán)的受讓者的資質(zhì)，不能是自然人(A錯)，其他都對

　　【參考意見】P407最后一段，受讓國有股東所持上市公司股份后擁有上市公司實際控制權(quán)的，受讓方應(yīng)為“法人”，且應(yīng)當(dāng)具備以下條件：…

　　3、認股人繳納出資后，有權(quán)要求返還出資的情形有( )。

　　A.公司未按期募足股份

　　B.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會

　　C.創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司

　　D.發(fā)起人抽逃出資，情節(jié)嚴重

　　4、能導(dǎo)致一定法律關(guān)系產(chǎn)生、變更或消滅的有( )。

　　A.人的出生

　　B.自然災(zāi)害

　　C.時間的經(jīng)過

　　D.侵權(quán)行為

　　5、須經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)的有( )。

　　A.甲上市公司向某戰(zhàn)略投資者定向增發(fā)股票

　　B.乙上市公司向所有現(xiàn)有股東配股

　　C.有30名股東的丙非上市股份有限公司擬將其股票公開轉(zhuǎn)讓

　　D.有199名股東的丁非上市股份有限公司擬通過增資引入3名風(fēng)險投資人案例分析題

　　(一)

　　17分題目大意，A公司有一處房產(chǎn)2012年5月因資金周轉(zhuǎn)困難，用該房產(chǎn)向B銀行抵押貸了2000萬貸款。2012年8月A公司于C公司達成租賃協(xié)議，租賃該房產(chǎn)，每月月租50萬;每年年初支付全部租金。2013年2月，C公司經(jīng)A公司同意，將該房產(chǎn)轉(zhuǎn)租給D公司，每月租金80萬，向C公司支付30萬，剩余部分支付給A公司;D公司每月初支付給C公司30萬，但未向A公司支付50萬。2013年10月A公司發(fā)生財務(wù)困難，無法償還B銀行的貸款，經(jīng)B銀行同意，A公司和E公司達成售房協(xié)議，金額2000萬，并定于2014年3月辦理房產(chǎn)過戶登記.后因D公司管理不善，發(fā)生火災(zāi)，造成100萬元的損失。2014年3月，E公司辦好房產(chǎn)登記，發(fā)現(xiàn)房產(chǎn)受損，只向A公司支付1900萬，A公司將1900萬元還給B銀行，從D公司收到100萬的賠償。2014年4月，E公司以房子買給自己為由，要求D公司退房退租。(時間記得不清，但大體邏輯順序正確)

　　問題一：D公司是否能以買賣不破租賃對抗E公司?簡單說明理由

　　問題二：銀行提出對100萬的陪款有優(yōu)先求償權(quán)是否合理?簡單說明理由

　　問題三：是A公司還是E公司可以要求支付2013年的租金?是向C公司還是D公司要求支付?

　　問題四：D公司已A公司未告知房產(chǎn)賣給E公司為由主張A和E合同無效?是否合理，簡單說明理由

　　(二)10分大題，中英文

　　甲為A公司業(yè)務(wù)員，負責(zé)A公司與B公司之間的業(yè)務(wù)往來，甲離職后，A公司未通知B公司。甲向B公司聲稱A公司要購買一批貨物，并向B公司支付了一張30萬元的支票，出票日期為2014年3月1日，B公司收到支票后，讓甲提走了貨物。支票上A公司的印章系甲偽造，并且支票沒有記載收款人名稱。

　　2014年3月2日，B公司與C基金會簽訂贈與合同，向C基金會捐贈30萬元。次日，B公司將從甲處取得的A公司支票交付給C基金會，也沒有填寫收款人名稱。

　　2014年3月4日，C基金會向D公司購買一批貨物用于救災(zāi)，并在支票上將自己填寫為收款人，然后背書給D公司。

　　2014年3月6日，D公司向E公司購買一批原料，并將支票背書給E公司。后發(fā)現(xiàn)該批原材料存在質(zhì)量問題。

　　2014年3月9日，E公司將支票背書給F大學(xué)，做為獎學(xué)金基金。

　　2014年3月11日，F(xiàn)大學(xué)向A公司的開戶銀行提示付，銀行發(fā)現(xiàn)支票上印章系偽造，拒絕付款。

　　F大學(xué)向D、E公司進行追索，均遭拒絕。F大學(xué)又向C基金會追索，C基金會向F大學(xué)支付了30萬元。

　　要求1：D公司是否有效拒絕F大學(xué)的追索?說明理由

　　要求2：C基金會是否有權(quán)向B公司進行追索?說明理由

　　要求3：C基金會是否有權(quán)向A公司進行追索?說明理由

　　要求4：甲是否承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?說明理由

　　(三)大題有一道是票據(jù)的，說甲是A公司業(yè)務(wù)員，一直負責(zé)問B公司訂貨。甲從A公司離職后，A公司未通知b公司。甲離職后帶了一張30萬元的支票跟B公司訂下半年貨物，支票上的A公司簽章均系偽造，未記載收款人。

　　B公司將該票據(jù)贈予C公益基金會用于救災(zāi)。b公司直接將支票給了C

　　C公益基金會跟D公司購買救災(zāi)物資，將該票據(jù)記載收款人為自己后背書轉(zhuǎn)讓給了D公司

　　D公司向E公司訂原材料將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給E

　　E公司將該票據(jù)送給F大學(xué)當(dāng)獎學(xué)金

　　F大學(xué)去承兌時被銀行拒絕。

　　然后F大學(xué)找E和D索要被拒絕，C基金會支付了該款項。

　　問1.c基金會是否有權(quán)向B公司追索?是否有權(quán)要求b公司繼續(xù)履行贈予義務(wù)

　　問2.c基金會是否有權(quán)向甲追索

　　問3.c基金會是否有權(quán)向A公司追索

　　問4.問5.忘記了

　　(四)17分大題

　　甲機械公司向乙融資租賃公司要求租賃一臺特定機床，乙公司向丙特種設(shè)備公司購買了該機床，價款1200萬元，約定乙公司于2014年4月1日向丙公司支付400萬元，其余800萬元分8個月支付，每個月1日付款，丙公司收到首付款后將機床交付給甲公司。丁公司做為乙公司的擔(dān)保人，在購買合同上以保證人身份進行了簽字，但合同中沒有保證條款，也沒有單獨簽訂保證合同。

　　甲公司與乙公司簽訂融資租賃合同，但合同中并沒有對租賃到期后機床的歸屬進行約定。2014年7月，甲公司在乙公司不知情的情況下，以所有人的身份將機床以市場價格出售給戊公司，戊公司不知道機床是甲公司租賃而來，與甲公司簽訂了買賣合同并支付了貨款，甲公司交機床交付給戊公司。

　　乙公司得知甲公司將機床出售給戊公司后，向戊公司提出：甲公司不是機床的實際所有人，甲公司與戊公司的買賣合同無效，并要求戊公司返還機床。

　　2014年10月，乙公司連續(xù)三個月未向丙公司支付設(shè)備款，丙公司要求乙公司支付拖欠的三期貨款及尚未到期的兩期貨款共500萬元。乙公司表示丙公司無權(quán)要求其支付尚未到期的200萬元。

　　丙公司向丁公司要求期承擔(dān)連帶保證責(zé)任，丁公司表示拒絕，并提出理由：一、丁公司只在機床的買賣合同上簽字，合同沒有保證條款也沒有單獨簽訂保證合同，所以丁公司不是保證人;二、即使丁公司是保證人，由于沒有約定，也應(yīng)該承擔(dān)一般保證責(zé)任，而不是連帶保證責(zé)任，丙公司應(yīng)先向乙公司要求還款。

　　要求一：乙公司主張戊公司與甲公司買賣合同無效的理由是否成立?說明理由

　　要求二：乙公司要求戊公司返還機床的主張是否成立?說明理由

　　要求三：丙公司是否有權(quán)要求乙公司支付未到期的200萬元價款?說明理由

　　要求四：丁公司關(guān)于保證關(guān)系和保證形式的主張是否成立?說明理由

　　要求五：如果甲公司沒有將機床出售，租賃合同到期后機床應(yīng)該歸屬于誰?說明理由

　　(五)10分大題

　　2014年5月5日，由于甲公司不能支付乙公司到期債務(wù)，乙公司向法院申請甲公司破產(chǎn)。甲公司接到法院通知后，于2014年5月9日向法院提出，甲公司雖然不能償還乙公司的債務(wù)，但此項債務(wù)的擔(dān)保人丙公司仍具有償還能力，并且甲公司賬目余額上資產(chǎn)總額大于負債總額，未達到資不抵債。

　　法院調(diào)查查明，甲公司雖然資產(chǎn)的賬目余額大于負債的賬目余額，但是缺乏流動資金，且實物資產(chǎn)大多無法短期變現(xiàn)，遂于2014年5月17日以甲公司缺乏流動資金、無法短期內(nèi)立即償還債務(wù)，裁定受理破產(chǎn)申請，并指定了管理人。

　　在破產(chǎn)過程中，查明如下事實：

　　1、甲公司與D公司存在債務(wù)糾紛，A為甲公司股東，2014年4月26日，D向法院起訴A未完全履行出資義務(wù)，要求A對甲公司欠D公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，該案尚未審結(jié)。

　　2、甲公司于2014年4月18日向信用社貸款200萬元，以房產(chǎn)做抵押。信用社在甲公司被申請破產(chǎn)后，向管理人要求清償貸款。管理人將房產(chǎn)處理后償還了信用社的貸款，該房產(chǎn)價值500萬元。有其他債權(quán)人提出，該事項屬于對個別債權(quán)人的清償，損害了其他債權(quán)人的利益，是無效行為。

　　3、F公司于2014年2月28日向甲公司提供了一批材料進行委托加工，并支付了全部10萬元加工費，產(chǎn)品已加工完成，存于甲公司庫房。F公司向管理人要求取回該批產(chǎn)品。管理人經(jīng)調(diào)查后認為，該批產(chǎn)品屬于債務(wù)****產(chǎn)，拒絕了F公司的請求。

　　要求一：甲公司主張不具備破產(chǎn)原因的理由是否成立?說明理由

　　要求二：在D公司的訴訟過程中，法院在程序上應(yīng)采取什么措施?說明理由

　　要求三：其他債權(quán)人主張管理人對信用社清償行為無效的主張是否成立?說明理由

　　要求四：F公司是否可以取回產(chǎn)品?說明理由

　　要求五：沒記住……

　　(六)嘉業(yè)股份公司，在上海證券交易所上市，股本總額8億元，凈資產(chǎn)6億元，2014.3.5，董事會對以下幾種融資方案進行討論：

　　(1)發(fā)行優(yōu)先股方案。具體內(nèi)容如下：a.公開發(fā)行優(yōu)先股3億股，籌資4億元;b.股息率暫定為6%，以后每年根據(jù)市場情況確定股息率;c.若每年有可分配稅后利潤的情況下，必須按約定的股息率向優(yōu)先股股東分配股息;d.‍未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息,差額部分不予累積;e.優(yōu)先股分配股息后，還可以‍同普通股股東一起參加剩余利潤分配。‍

　　(2)定向增發(fā)方案。具體內(nèi)容如下：非公開發(fā)行普通股2億元，以證券投資基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外戰(zhàn)略投資者為對象(境外戰(zhàn)略投資者將在發(fā)行結(jié)束后報國務(wù)院相關(guān)部門備案)，境外戰(zhàn)略投資者在發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。后面實在太多內(nèi)容有些記不住了!

　　前三個問題大致是

　　一：優(yōu)先股發(fā)行方案中，有哪些內(nèi)容不符合規(guī)定，并說明理由。

　　二：2014.3.5的定向增發(fā)中，發(fā)行對象數(shù)量是否符合規(guī)定，并說明理由。

　　三：引入境外戰(zhàn)略‍投資者的審批程序和認購股份后限制轉(zhuǎn)讓時間是否符合規(guī)定，并分別說明理由。

　　后面兩個實在有點記不清了!