1 下列關于外國投資者并購境內企業(yè)的原則與要求的說法中，錯誤的是( )。
A.禁止外國投資者經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，外國投資者可以并購從事該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，但不得擁有控股或相對控股地位
B.依照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》不允許外國投資者獨資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，并購不得導致外國投資者持有企業(yè)的全部股權
C.外國投資者并購境內企業(yè)，涉及企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓和上市公司國有股權管理事宜的，應當遵守國有資產(chǎn)管理的相關規(guī)定
D.外國投資者、被并購境內企業(yè)、債權人及其他當事人可以對被并購境內企業(yè)的債權債務的處置另行達成協(xié)議
參考答案: A
【解析】本題考核外國投資者并購境內企業(yè)應遵循的原則。根據(jù)規(guī)定，禁止外國投資者經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，外國投資者不得并購從事該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，選項A的說法錯誤。
2 甲乙雙方簽訂了買賣合同，在合同履行過程中，發(fā)現(xiàn)該合同某些條款約定不明確。甲乙雙方不能達成補充協(xié)議，且按照合同有關條款或者交易習慣仍不能確定。下列說法不符合規(guī)定的是( )。
A.質量要求不明確的，按照國家標準、行業(yè)標準履行
B.價款不明確的，按照賣方所在地的市場價格履行
C.履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行
D.履行期限不明確的，債務人可以隨時履行
參考答案: B
【解析】本題考核合同履行的規(guī)則。價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行。
3 某重要的國有獨資公司由甲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構出資。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的規(guī)定，該國有獨資公司的下列事項中，應當報請本級人民政府批準的事項是( )。
A.修改公司章程
B.公司分立
C.公司債券的發(fā)行
D.公司增加注冊資本
參考答案: B
【解析】本題考核關系企業(yè)國有資產(chǎn)出資****益的重大事項。根據(jù)規(guī)定，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責的機構決定。重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)以及法律、行政法規(guī)和本級人民政府規(guī)定應當由履行出資人職責的機構報經(jīng)本級人民政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當報請本級人民政府批準。本題中，該國有獨資公司為重要的國有獨資公司，它的分立事項應由本級人民政府批準。
4 2012年9月甲以一輛卡車作價6萬元與乙、丙成立了有限合伙企業(yè)，甲為有限合伙人，合伙協(xié)議中未約定合伙繼承、損益分擔和財產(chǎn)份額退還辦法。2013年10月甲死亡，其14歲的兒子丁成為其繼承人。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，下列各項中，說法正確的是( )。
A.甲自死亡時當然退伙，丁因繼承成為有限合伙人
B.甲自死亡時當然退伙，必須經(jīng)乙、丙一致同意，丁才可以成為有限合伙人
C.甲自死亡時當然退伙，丁因繼承關系當然成為合伙人，但丁只能成為普通合伙人
D.甲自死亡時當然退伙，經(jīng)乙、丙同意，丁只能成為普通合伙人
參考答案: A
【解析】本題考核有限合伙人死亡的法律后果。根據(jù)規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
5 某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市，根據(jù)證券法律制度的有關規(guī)定，下列各項中，不構成公司在主板首次公開發(fā)行股票并上市障礙的是( )。
A.發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益
B.發(fā)行人在用的商標存在重大不利變化的風險
C.公司最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計為人民幣5000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)
D.發(fā)行人披露的財務資料存在故意遺漏重要信息的情形
參考答案: C
【解析】本題考核首次公開發(fā)行股票并上市的條件。根據(jù)規(guī)定，公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件之一是最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)，因此選項C不構成公司首次公開發(fā)行股票并上市障礙。
6 2013年2月15 Et，A公司與B銀行就借款事宜口頭達成協(xié)議，3月23 日簽訂一份借款合同。并以廠房設定抵押，于4月8日簽訂了抵押合同，5月11日抵押合同依法辦理了登記。該抵押權的設立時間為( )。
A.2月15日
B.3月23日
C.4月8日
D.5月11日
參考答案: D
【解析】本題考核抵押權的設立。以建筑物和其他土地附著物、建設用地使用權、招標、拍賣、公開協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經(jīng)營權、正在建造的建筑物抵押的，應當辦理抵押登記。抵押權自登記時設立。
7 某校長甲欲將一套住房以50萬元出售。某報記者乙找到甲，出價30萬元，甲拒絕。乙對甲說：“我有你貪污的材料，不答應我就舉報你�！奔子谑且�30萬元將該房賣給乙。關于該房屋買賣合同的效力，下列說法正確的是( )。
A.存在欺詐行為，屬可撤銷合同
B.存在脅迫行為，屬可撤銷合同
C.存在乘人之危的行為，屬可撤銷合同
D.存在重大誤解，屬可撤銷合同
參考答案: B
【解析】本題考核可撤銷合同的規(guī)定。一方以脅迫的手段，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，未損害國家利益的，屬于可撤銷合同。
8 下列事項中，在合伙協(xié)議沒有另外約定的情況下，不必經(jīng)合伙企業(yè)全體合伙人一致同意的是( )。
A.處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)
B.普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質
C.改變合伙企業(yè)名稱
D.合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額
參考答案: D
【解析】本題考核合伙事務執(zhí)行的形式。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業(yè)的名稱;(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點;(3)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn);(4)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利;(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
9 根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同格式條款的使用必須合法，否則格式條款無效。下列各項中，屬于有效的格式條款是( )。
A.損害社會公共利益的格式條款
B.違反法律強制性規(guī)定的格式條款
C.有兩種以上解釋的格式條款
D.以合法形式掩蓋非法目的的格式條款
參考答案: C
【解析】本題考核格式條款的使用限制。如果格式條款有《合同法》規(guī)定的合同無效和免責條款無效的情形，屬于無效格式條款。包括：一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益;惡意串通，損害國家、集體或者第三人的利益;以合法形式掩蓋非法目的，損害社會公共利益，違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，另外，提供格式條款一方免除其責任，加重對方責任，排除對方主要權利的，該條款無效。本題選項C對格式條款有兩種以上的解釋的，并不能判定條款無效，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。
10 下列各項中，贈與人不能撤銷贈與的是( )。
A.嚴重侵害贈與人或者贈與人的近親屬，但該財產(chǎn)已交付并辦妥產(chǎn)權轉移手續(xù)
B.贈與物尚未交付，但該贈與合同已經(jīng)過公證
C.不履行贈與合同約定的義務的，但該贈與合同具有救災性質
D.因受贈人的違法行為致使贈與人死亡，但該贈與合同已經(jīng)公證
參考答案: B
【解析】本題考核贈與合同的法定撤銷。《合同法》規(guī)定，具有贈與合同法定撤銷情形之一的，無論贈與財產(chǎn)的權利是否轉移，贈與是否具有救災、扶貧等社會公益、道德義務性質或者經(jīng)過公證，贈與人均可以撤銷。
11 甲、乙、丙、丁成立了一個普通合伙企業(yè)，全體合伙人約定由甲執(zhí)行合伙事務，下列選項中，正確的是( )。
A.甲可以對外代表合伙企業(yè)
B.合伙協(xié)議約定由甲承擔全部虧損
C.甲可以自行決定同本合伙企業(yè)進行交易
D.甲可以就企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況對其他合伙人保密
參考答案: A
【解析】本題考核合伙事務執(zhí)行人的權利和義務。根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損，因此選項B不正確;根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易，因此選項C不正確;根據(jù)規(guī)定，合伙事務執(zhí)行人應當向不參加執(zhí)行事務的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務狀況，因此選項D不正確。
12 甲、乙、丙經(jīng)營一家普通合伙企業(yè)，約定由甲代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙企業(yè)事務，后來乙擅自代表合伙企業(yè)與丁企業(yè)簽訂了一份合同，如無其他違法情節(jié)，則對該合同的處理正確的是( )。
A.如果丁企業(yè)不知道乙沒有對外代表權，則合同有效，合伙企業(yè)應履行該合同，乙應賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失
B.如果丁企業(yè)知道乙沒有對外代表權，則合同有效，合伙企業(yè)向丁企業(yè)承擔合同責任
C.無論丁企業(yè)是否知道乙沒有對外代表權，合同都是有效的，合伙企業(yè)應當履行合同，甲應賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失
D.無論丁企業(yè)是否知道乙沒有對外代表權，合同都是無效的，乙向丁企業(yè)負合同無效責任
參考答案: A
【解析】本題考核合伙企業(yè)的事務執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。所以合同有效，乙的行為給合伙企業(yè)造成損害的應當依法承擔賠償責任，注意合伙企業(yè)與第三人的合同關系同乙對合伙企業(yè)的賠償關系是兩個法律關系，應當分別處理，不可混淆。
13甲將其擁有的空置房屋出租給乙居住，后甲為向丙借款又將該房屋設定抵押，并辦理抵押登記。借款期限屆滿，甲未歸還借款和利息，經(jīng)拍賣丁取得該房屋的所有權。下列說法符合規(guī)定的是( )。
A.甲不得將已出租的房屋設定抵押
B.甲將已出租的房屋設定抵押，應經(jīng)乙同意
C.丁取得房屋所有權后，原租賃合同仍然有效
D.丁取得房屋所有權后，有權解除租賃合同
參考答案: C
【解析】本題考核抵押權的效力。根據(jù)規(guī)定，出租在先，抵押在后，租賃合同在有效期內對抵押物的受讓人繼續(xù)有效。本題抵押權設定在后，出租在先，抵押權實現(xiàn)后，租賃合同對受讓人仍具有約束力。
14 根據(jù)支付結算法律制度的規(guī)定，下列有關匯兌的表述中，不正確的是( )。
A.匯款回單不能作為該筆匯款已轉入收款人賬戶的證明
B.匯兌每筆金額起點是1萬元
C.匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過2個月無法交付的匯款，應主動辦理退匯
D.收賬通知是銀行將款項確已收入收款人賬戶的憑據(jù)
參考答案: B
【解析】本題考核匯兌的有關規(guī)定。匯兌沒有金額起點的限制。
15 根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于要約失效的情形是( )。
A.要約人依法撤回要約
B.要約人依法撤銷要約
C.承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾
D.受要約人對要約內容作出實質性變更
參考答案: A
【解析】本題考核要約失效的情形。選項A中，要約人依法撤回要約的，要約本身并未生效，因此談不上失效的問題。
16 A公司在實施對B上市公司收購行為過程中，下列與A公司不構成一致行動人的是( )。
A.C公司是A公司控股的全資子公司
B.為A公司實施收購行為提供融資安排的D銀行
C.甲是A公司財務負責人的姐夫，其持有B上市公司股份5000股
D.A公司董事張某，持有B上市公司股份10000股
參考答案: B
【解析】本題考核一致行動人的規(guī)定。銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排，與投資者構成一致行動人。選項B的表述是銀行，則與A公司不構成一致行動人。
17 下列事項不屬于公開發(fā)行優(yōu)先股的公司必須在公司章程中規(guī)定的是( )。
A.采取固定股息率
B.在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息
C.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累積到一下會計年度
D.優(yōu)先股表決權恢復的情形
參考答案: D
【解析】本題考核優(yōu)先股公開發(fā)行時的特殊要求。公開發(fā)行優(yōu)先股的公司，必須在公司章程中規(guī)定以下事項：(1)采取固定股息率;(2)在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息;(3)未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累積到一下會計年度;(4)優(yōu)先股股東按照約定股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。選項D不是必須規(guī)定的內容。
18 甲、乙、丙、丁共同投資設立合伙企業(yè)，約定利潤分配比例為2：1：1：1�，F(xiàn)甲、乙已退伙，丙、丁未就現(xiàn)有合伙企業(yè)的利潤分配約定新的比例，經(jīng)過協(xié)商后也無法確定，亦無法確定二人的實繳出資比例。依照法律規(guī)定，現(xiàn)該合伙企業(yè)的利潤在丙、丁之間如何分( )。
A.全部利潤還按2：2的比例分配，剩余的部分作為企業(yè)的基金
B.全部利潤的40%按3：1的比例分配，其余部分平均分配
C.全部利潤按二人的實際出資比例分配
D.全部利潤平均分配
參考答案: D
【解析】本題考核合伙企業(yè)合伙人的利潤和虧損分擔的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。
19 2013年3月，甲、乙、丙三人分別出資2萬元、2萬元、1萬元設立A普通合伙企業(yè)，并約定按出資比例分配和分擔損益。8月，A合伙企業(yè)為B企業(yè)的借款提供擔保;12月因B企業(yè)無償債能力，A合伙企業(yè)因承擔保證責任支付1萬元。12月底，甲提出退伙要求，乙、丙同意。經(jīng)結算，A合伙企業(yè)凈資產(chǎn)為3萬元。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應退還甲的財產(chǎn)數(shù)額是( )萬元。
A.2
B.1.2
C.1
D.0.8
參考答案: B
【解析】本題考核合伙損益分配原則。本題甲、乙、丙三人約定按出資比例(2：2：1)分配和分擔損益，則應退還甲的財產(chǎn)數(shù)額是3÷5×2=1.2(萬元)。
20 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，下列情況屬于證交所對股票暫停上市的是( )。
A.最近一個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1000萬元
B.最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告
C.未在法定期限內披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌兩個月
D.股權分布不具備上市條件，未在規(guī)定的一個月內向上交所提交解決股權分布問題的方案
參考答案: D
【解析】本題考核股票暫停上市。選項ABC屬于上交所對股票實施退市風險警示的情形。
21 上海A公司與北京B公司在上海訂立了一份書面合同，A公司在合同上簽字蓋章后交B公司帶回北京簽字蓋章。該合同成立時間為( )。
A.自A公司與B公司口頭協(xié)商一致并簽訂備忘錄時成立
B.自A公司在上海簽字蓋章時成立
C.自B公司在北京簽字蓋章時成立
D.自B公司簽字蓋章后，A公司收到時成立
參考答案: C
【解析】本題考核合同成立的時間。合同自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立，如雙方當事人未同時在合同書上簽字或蓋章，則以當事人中最后一方簽字或蓋章的時間為合同的成立時間。
22 上市公司發(fā)生的下列事項中，應當由股東大會審議批準的是( )。
A.對外擔�？傤~達到最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%
B.對外擔�？傤~超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保
C.為資產(chǎn)負債率超過50%的擔保對象提供的擔保
D.單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%的擔保
參考答案: B
【解析】本題考核上市公司股東大會職權。上市公司股東大會審議批準下列對外擔保行為：(1)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保;(2)公司的對外擔�？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保：(3)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;(4)單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;(5)對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。
23 不動產(chǎn)物權的設立、變更、轉讓和消滅需要依法進行登記，但是法律另有規(guī)定的除外，下列選項中屬于可以不登記即生效的情形是( )。
A.張某因繼承取得了其父親的房產(chǎn)
B.A房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)轉讓商品房
C.丙通過出讓方式取得建設土地使用權
D.甲從乙處購置一幢房屋
參考答案: A
【解析】本題考核不動產(chǎn)物權的變動。根據(jù)規(guī)定，因繼承或者受遺贈取得物權的，自繼承或者受遺贈開始時發(fā)生效力。這是屬于物權變動的特殊情況，不進行登記的，該物權變動也生效。
24 某破產(chǎn)企業(yè)有12位債權人，債權總額為1500萬元。其中債權人甲、乙的債權額共為500萬元，由破產(chǎn)企業(yè)的房產(chǎn)作抵押，現(xiàn)債權人會議討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案。下列情形可以通過的是( )。
A.有8位債權人同意，其代表的債權額為450萬元
B.有5位債權人同意，其代表的債權額為800萬元
C.有6位債權人同意，其代表的債權額為450萬元
D.有6位債權人同意，其代表的債權額為600萬元
參考答案: D
【解析】本題考核債權人會議的表決方式。根據(jù)規(guī)定，債權人會議的決議由出席會議的有表決權的債權人(10人)過半數(shù)通過，其所代表的債權額，必須占無財產(chǎn)擔保債權總額(1000萬元)的半數(shù)以上。注意，如債權人會議通過和解協(xié)議，必須占無財產(chǎn)擔保債權總額的2/3以上通過。
二、多項選擇題(本題型共14小題，每小題1.5分，本題型共21分。)
25甲國家機關根據(jù)乙網(wǎng)站發(fā)布的信息，通過丙中介機構介紹，與丁企業(yè)簽訂了采購一批辦公用品的合同，該合同關系的主體有( )。
A.甲國家機關
B.乙網(wǎng)站
C.丙中介機構
D.丁企業(yè)
參考答案: A,D
【解析】本題考核經(jīng)濟法律關系主體。在本題的采購合同關系中，享有一定權利和承擔一定義務的當事人是甲國家機關與丁企業(yè)。
26 下列有關股份有限公司股份轉讓的說法中，不正確的有( )。
A.上市公司定期報告公告前60日內，上市公司的董事、監(jiān)事、高管不得買賣本公司股票
B.上市公司董事、監(jiān)事和高管所持股份不超過1000股的，可以一次全部轉讓
C.公司董事所持有的本公司股份，在任職期間內不得轉讓
D.公司高級管理人員在離職后1年內，不得轉讓其持有的本公司股份
參考答案: A,C,D
【解析】本題考核股份有限公司股份轉讓的特殊規(guī)定。(1)上市公司的董事、監(jiān)事、高管在下列期間內不得買賣本公司股票：上市公司定期報告公告前30日內;上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內;自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內。(2)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。(3)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
27 下列關于有限責任公司和股份有限公司表決權比例與利潤分配比例的說法中，正確的有( )。
A.對于利潤分配，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外
B.對于利潤分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外
C.對于表決權，有限責任公司股東會由股東按照出資比例行使表決權，公司章程不得作出其他規(guī)定
D.對于表決權，股份有限公司股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權
參考答案: A,B,D
【解析】本題考核有限責任公司和股份有限公司利潤分配比例和表決權比例的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外，因此選項AB的說法正確;有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外，因此選項C的說法錯誤;股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權，選項D的說法正確。
28 一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。下列情形中，一般保證的保證人不得行使上述權利的有( )。
A.債務人被宣告失蹤，且無可供執(zhí)行的財產(chǎn)
B.債務人移居國外，但國內有其購買現(xiàn)由親屬居住的住宅
C.債務人被宣告破產(chǎn)，中止執(zhí)行程序的
D.債務人聽說保證人曾表示放棄權利
參考答案: A,C
【解析】本題考核一般保證人的權利。有下列情形之一的，保證人不得行使抗辯權：(1)債務人住所變更，致使債權人要求其履行債務發(fā)生重大困難的;(2)人民法院受理債務人破產(chǎn)案件，中止執(zhí)行程序的;(3)保證人以書面形式放棄規(guī)定的權利的。
29 國家對個人的外匯管理按照交易主體的不同，分為對境內個人的外匯管理和對境外個人的外匯管理。下列選項中，屬于境內個人的有( )。
A.持有中華人民共和國居民身份證的中國公民
B.持有中華人民共和國軍人身份證件的中國公民
C.持有中華人民共和國武裝警察身份證件的中國公民
D.持港澳居民來往內地通行證的港澳同胞
參考答案: A,B,C
【解析】本題考核境內個人的范圍。持港澳居民來往內地通行證的港澳臺同胞屬于境外個人。
30 下列關于破產(chǎn)和解與重整的比較說法中，正確的有( )。
A.債權人、債務人和債務人企業(yè)的出資人都可以依法提起重整申請，而和解只能由債務人提起
B.和解協(xié)議和重整計劃草案的表決中，有財產(chǎn)擔保的債權人均不得行使表決權
C.已經(jīng)生效的和解協(xié)議，對債務人和全體債權人均有約束力，也包括對債務人享有物權擔保債權的人;已經(jīng)生效的重整計劃，對債務人和無財產(chǎn)擔保債權人均有約束力，不包括對債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權的債權人
D.重整計劃草案和和解協(xié)議草案最終都需要經(jīng)過人民法院批準或認可
參考答案: A,D
【解析】本題考核和解與重整計劃的區(qū)別。根據(jù)規(guī)定，重整計劃草案表決時，針對有財產(chǎn)擔保的債權人專門設立表決組進行表決，因此對債務人特定財產(chǎn)享有擔保權的債權人是可以參與表決的，而和解協(xié)議的表決中，有財產(chǎn)擔保的債權人不能參加表決，因此選項B的說法錯誤;經(jīng)人民法院裁定批準的重整計劃，對債務人和全體債權人均有約束力，包括債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權的債權人.經(jīng)人民法院裁定認可的和解協(xié)議，對債務人和全體和解債權人均有約束力。和解債權人是指人民法院受理破產(chǎn)申請時對債務人享有無物權擔保債權的人，因此選項C的表述錯誤。
31 某上市公司擬發(fā)行可轉換債券，下列各項中，符合《發(fā)行管理辦法》的有( )。
A.以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤低者計算，最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均為6.5%
B.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息
C.最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的25%
D.本次發(fā)行后累計公司債券余額為最近1期末凈資產(chǎn)額的48%
參考答案: A,B
【解析】本題考核上市公司發(fā)行可轉換公司債券的條件。上市公司發(fā)行可轉換公司債券的條件有：(1)最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%�？鄢墙�(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。因此選項A符合規(guī)定;(2)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，因此選項D不符合規(guī)定;(3)最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息，因此選項B符合規(guī)定;另外，上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不低于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，上市公司發(fā)行可轉換公司債券還應符合增發(fā)股票的一般條件，因此選項C不符合規(guī)定。
32 甲股份有限公司于201 2年5月成立，股本總額為1000萬元，發(fā)起人股東人數(shù)為20人，201 3年6月，甲股份有限公司準備增加注冊資本發(fā)行新的股份，下列情形中，甲股份有限公司應當依法向證監(jiān)會申請核準成為非上市公眾公司的有( )。
A.采用向特定對象發(fā)行股票的方式，特定對象主要為本行業(yè)的自然人投資者，人數(shù)為185人
B.采用公開方式向社會公眾公開轉讓
C.采用向特定對象發(fā)行股票的方式，特定對象主要是國內本行業(yè)的3家戰(zhàn)略投資者
D.發(fā)行的股份向原有股東配售
參考答案: A,B
【解析】本題考核非上市公眾公司的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：(1)股票向特定對象發(fā)行或者轉讓導致股東累計超過200人;(2)股票公開轉讓。選項C，由于發(fā)行后股份人數(shù)沒有超過200人，不用核準并成為非上市公眾公司。選項D中只是向原有股東增發(fā)股份，股東人數(shù)沒有變化。
33 債務人實施下列危及債權人利益的行為，債權人可以請求人民法院予以撤銷的情形有( )。
A.放棄到期債權，而受讓人不知道該情形的
B.贈與財產(chǎn)，而受讓人不知道該情形的
C.以明顯不合理的低價轉讓財產(chǎn)，而受讓人知道該情形的
D.以明顯不合理的低價轉讓財產(chǎn)，而受讓人不知道該情形的
參考答案: A,B,C
【解析】本題考核債權人行使撤銷權的情形。債務人放棄到期債務、無償轉讓財產(chǎn)的，無論受讓人是否知道該情形，債權人都可以行使撤銷權。只有債務人以明顯不合理的低價轉讓財產(chǎn)，而受讓人知道該情形時，債權人才可以行使撤銷權。
34 下列關于信用證結算方式的說法中，正確的有( )。
A.信用證為不可轉讓單據(jù)
B.信用證結算方式只適用于轉賬結算，不得支取現(xiàn)金
C.信用證的有效期最長不得超過3個月
D.開證銀行在決定受理時，向申請人收取的保證金應不低于開證金額的20%
參考答案: A,B,D
【解析】本題考核信用證的規(guī)定。信用證的有效期最長不得超過6個月。
35 2013年1月，A股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并上市，A公司下列情形構成其申請首次公開發(fā)行股票并上市障礙的有( )。
A.A公司的董事張某，在2012年8月時因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，但尚未有明確結論意見
B.A公司在2009年12月主營業(yè)務發(fā)生了一次重大變化
C.A公司副總經(jīng)理兼任A公司控股股東8公司的財務負責人
D.A公司2012年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益
參考答案: A,C,D
【解析】本題考核申請首次公開發(fā)行股票的條件。根據(jù)規(guī)定，擬上市公司首次公開發(fā)行股票的，發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。因此選項B的表述并不構成首次發(fā)行股票并上市的障礙。
36 甲、乙、丙、丁共同投資設立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關合伙人以財產(chǎn)份額出質的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有( )。
A.經(jīng)乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質
B.如果合伙協(xié)議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質
C.合伙協(xié)議可以約定，經(jīng)2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質
D.合伙協(xié)議可以約定，未經(jīng)2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質
參考答案: A,B,D
【解析】本題考核合伙人以財產(chǎn)份額出質的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意(此處不能通過合伙協(xié)議約定)，因此選項C錯誤;有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質。但是合伙協(xié)議另有約定的除外，因此選項BD的說法正確。
37 下列關于委托收款的特征的表述中，符合法律規(guī)定的有( )。
A.委托收款在同城、異地均可以使用
B.辦理委托收款應向銀行提交委托收款憑證和有關的債務證明
C.以單位為付款人的，銀行應當在當日將款項主動支付給收款人
D.付款人審查有關債務證明后，需要拒絕付款的，可以辦理拒絕付款
參考答案: A,B,D
【解析】本題考核委托收款的基本知識。以付款銀行為付款人的，銀行應當在當日將款項主動支付給收款人;以單位為付款人的，付款銀行應及時通知付款人，付款人應于接到通知的當日書面通知銀行付款。
38 甲于2013年4月1日向乙簽發(fā)了一張見票后3個月付款的銀行承兌匯票，乙于2013年4月25日向銀行提示承兌，下列有關該匯票的說法正確的有( )。
A.乙由于超過了提示承兌期限，銀行應該拒絕對其進行承兌
B.乙在法定提示承兌期限內提示承兌
C.如果銀行在當日進行了承兌，那么該匯票的到期日應該為2013年7月25日
D.如果銀行在當日拒絕了承兌，那么乙可以向出票人甲進行追索
參考答案: B,C,D
【解析】本題考核匯票的承兌和追索權的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對于見票后定期付款的匯票，提示承兌的期限為出票日起1個月，乙在提示承兌期限內提示承兌，因此選項A的說法是錯誤的。
三、案例分析題(本題型共4小題。第1小題12分，第2小題13分，第3小題13分，第4小題17分。其中第2小題可以選用英文解答，如使用中文解答，得分為13分;如使用英文解答，該小題須全部使用英文，得分為18分。本題型得分為60分。)
39 A公司是一家有限責任公司，由甲、乙、丙三位股東設立。股東會決定，公司不設立董事會和監(jiān)事會，由大股東甲擔任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事，公司不設經(jīng)理。
A公司于2013年1月16日與B公司簽訂買賣合同。合同約定A公司一次性從B公司購人商品1000件，每件價格0.23萬元。B公司分別于2月10日和3月10日分兩次向A公司供貨。數(shù)量分別為800件和200件。每次貨到后3日內，以貨幣付清全部貨款。該合同由雙方法定代表人簽字并加蓋雙方單位的合同專用章。
1月1 7日，雙方補簽一份擔保合同，合同約定A公司于1月30日前一次性向B公司預付定金40萬元。1月20日，A公司財務科開出轉賬支票，出納在開具轉賬支票時，其他絕對記載事項填列齊全，但支票的金額和收款人名稱兩項未填，A公司授權事后經(jīng)由B公司補記，金額為40萬元。1月28日將該支票交付B公司。2月10日，B公司按合同約定向A公司發(fā)貨共800件，并為此支付運費10萬元。A公司收貨后提出以下異議。
(1)公司法定代表人在簽訂該項合同時，超越了權限。股東會決議規(guī)定：公司每單超過100萬元的經(jīng)營業(yè)務均應由股東會討論通過后方能實施，與B公司的合同，甲作為公司法定代表人事先未向股東會提請討論，故合同無效，責任應由甲個人承擔。
(2)該合同預付的定金數(shù)額不符合《合同法》規(guī)定，故擔保無效。B公司應退回定金。
(3)貨物公司可以收下，但公司拒絕付款。
(4)發(fā)生的運費部分，事先在合同中未規(guī)定由哪一方承擔，故公司拒絕支付。
以上糾紛，雙方多次協(xié)商無結果，B公司決定暫停按期向對方發(fā)第二批貨物，并就A公司提出的有關問題向法院提起訴訟。
要求：根據(jù)以上情況回答下列問題。
(1)A公司不設立董事會和監(jiān)事會是否合法?甲擔任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事是否合法?公司不設經(jīng)理是否合法?并分別說明理由。
(2)B公司能否對預付定金的轉賬支票補記金額?并說明理由。
(3)A公司與B公司的買賣合同是否有效?并說明理由。
(4)定金數(shù)額是否有效?并說明理由。
(5)定金合同從何時生效?并說明理由。
(6)如雙方無法達成補充協(xié)議，運費應由誰承擔?并說明理由。
答案解析：
(1)①A公司不設立董事會和監(jiān)事會合法。根據(jù)規(guī)定.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以不設董事會和監(jiān)事會。
(1)①It is legitimate for A Company to have noboard of direCtors and no board of supervisors.ACCording to the Company law of thePeople’s RepubliC of China，as for alimited
liability Company with re1atively 1ess shareholdersor a re1atively small limited liabi1ity Company，itdoes not have to estab1ish a board of direCtors anda board of supervisors.
�、诩讚喂緢�(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事不合法。
根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
�、贗t is illegal for A to serve as the exeCutive
direCtor and supervisor of the Company ConCurrently.ACCording to the Company law of the
People’s RepubliC of China，no direCtor or seniormanager may ConCurrently work as a supervisor.
�、酃静辉O經(jīng)理合法。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司“可以”設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘;換言之，也可以不設經(jīng)理。
③It is legitimate that a Company does not have amanager.As the Company law stipu1ated，aCompany with limitedliability may have amanager，who shall be engaged or dismissed bydeCision of the board of direCtors.In other words，a Company also may not have a manager.
(2)B公司可以對轉賬支票的金額進行補記。根據(jù)規(guī)定，支票的金額和收款人名稱可由出票人授權補記。
(2)B Company may fill in the amount on thetransfer CheCk afterwards.ACCording to theNegotiable Instruments law of the People’sRepub1iC of China，the amount and the name ofthe payee on a CheCk may be filled in afterwardsby the holder with the authorization of the drawer.
(3)買賣合同有效。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人的法定代表人超越權限簽訂的合同，除相對人知道或應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。
(3)The sales ContraCt shall be effeCtive.
ACCording to the ContraCt law of the PeoplelsRepub1iC of China，where a statutory representative or a responsib1e person of a legal person 0versteps his/her powersandConCludesaContraCt，the representative aCt shall be effeCtiveexCept that the Counterpart knows or ought toknow that he/she is overstepping his/her powers.
(4)定金數(shù)額有效。根據(jù)規(guī)定，定金的數(shù)額不得超過主合同標的額的20%。在本案中，合同標的額為230萬元，雙方約定的定金數(shù)額低于主合同標的額的20%。
(4)The deposit amount shall be effeCtive.ACCording to the regulation，the amount ofdeposit shall not exCeed 20 perCent of the amountof the prinCipal ContraCt.In this Case，theamount of deposit as speCified was 1ess than 20%of 2.3 million Yuan whiCh was the amount of theprinCipal ContraCt.
(5)定金合同從1月28日生效。根據(jù)規(guī)定，定金合同從實際交付定金之日起生效。
(5)The deposit ContraCt shall beCome effeCtiveon January 28.ACCording to the Guaranty law ofthe Peop1e’s Repub1iC of China，the depositContraCt shall beCome effeCtive on the date of theaCtual delivery of the deposit.
(6)運費由B公司承擔。根據(jù)規(guī)定，履行費用的負擔不明確，且通過法律規(guī)定等不能夠確定的，由履行義務的一方承擔。
(6)The freight Charges shall be borne by BCompany.ACCording to the ContraCt law of thePeople’sRepubliCofChina，where theresponsibility for the expenses of performanCe isnot Clear，and Cannot be determined in aCCordanCewith the law，the party fulfillng the obligationsshall bear the expenses.
