一、單項(xiàng)選擇題(本題型共24小題，每題1分，本題型共24分。)

　　1 下列有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價(jià)格的表述，正確的是(　　)。

　　A.轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)

　　B.轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告前10個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)

　　C.轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于股東大會(huì)作出發(fā)行決定前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)

　　D.轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于股東大會(huì)作出發(fā)行決定前10個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)

　　參考答案：A

　　參考解析:

　　本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。

　　2 外國(guó)甲公司收購(gòu)境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)作為出資于2012年3月1日成立了一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。甲公司收購(gòu)乙公司部分資產(chǎn)的價(jià)款為120萬(wàn)美元。甲公司向乙公司支付價(jià)款的下列方式中，符合規(guī)定的是(　　)。

　　A.甲公司于2012年5月31日向乙公司支付120萬(wàn)美元

　　B.甲公司于2012年5月30日向乙公司支付60萬(wàn)美元，2013年2月28日支付60萬(wàn)美元

　　C.甲公司于2013年2月28日向乙公司支付120萬(wàn)美元

　　D.甲公司于2012年8月30日向乙公司支付80萬(wàn)美元，2013年8月30日支付40萬(wàn)美元

　　參考答案：A

　　參考解析:

　　本題考核外國(guó)投資者收購(gòu)境內(nèi)資產(chǎn)的價(jià)款支付期限。根據(jù)規(guī)定，對(duì)通過收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國(guó)投資者，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部購(gòu)買金。該合營(yíng)企業(yè)于2012年3月1日成立，甲公司應(yīng)于2012年5月31日前向乙公司支付120萬(wàn)美元的購(gòu)買金。因此，選項(xiàng)A的表述符合規(guī)定。另外，對(duì)特殊情況需延長(zhǎng)支付者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付購(gòu)買總金額的60%以上，在1年內(nèi)付清全部購(gòu)買金。選項(xiàng)8因甲公司在向乙公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付的數(shù)額不足總金額的60%，不符合規(guī)定。選項(xiàng)C不符合3個(gè)月內(nèi)性付清購(gòu)買金的規(guī)定，選項(xiàng)D不符合應(yīng)在1年內(nèi)付清全部購(gòu)買金的規(guī)定。

　　3 甲家具廠與乙木材公司簽訂一份長(zhǎng)期供貨合同，合同約定：甲家具廠以自有的加工設(shè)備作為貨款的抵押物，擔(dān)保金額高為50萬(wàn)元。在合同期限內(nèi)，乙木材公司總計(jì)供貨10次，貨款總額為80萬(wàn)元;甲家具廠總計(jì)支付貨款20萬(wàn)元，其余60萬(wàn)元無(wú)力償還。乙木材公司享有優(yōu)先受償?shù)臄?shù)額是(　　)萬(wàn)元。

　　A.20

　　B.30

　　C.50

　　D.60

　　參考答案：C

　　參考解析:

　　本題考核高額抵押。抵押權(quán)人實(shí)現(xiàn)高額抵押權(quán)時(shí)，如果實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額高于高限額的，以高債權(quán)金額為限，超過部分不具有優(yōu)先受償?shù)男ЯΑ?/p>

　　4 下列不屬于并購(gòu)安全審查的范圍的是(　　)。

　　A.外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)軍工及軍工配套企業(yè)

　　B.外國(guó)投資者并購(gòu)敏感軍事設(shè)施周邊企業(yè)

　　C.外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)關(guān)系國(guó)家安全的重要農(nóng)產(chǎn)品企業(yè)且實(shí)際控制權(quán)可能被外國(guó)投資者取得

　　D.外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所

　　參考答案：D

　　參考解析:

　　本題考核外國(guó)投資者并購(gòu)安全審查的范圍。根據(jù)規(guī)定，并購(gòu)安全審查的范圍包括：

　　(1)外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)軍工及軍工配套企業(yè)，重點(diǎn)、敏感軍事設(shè)施周邊企業(yè)，以及關(guān)系國(guó)防安全的其他單位;(2)外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)關(guān)系國(guó)家安全的重要農(nóng)產(chǎn)品、重要能源和資源、重要基礎(chǔ)設(shè)施、重要運(yùn)輸服務(wù)、關(guān)鍵技術(shù)、重大裝備制造等企業(yè)，且實(shí)際控制權(quán)可能被外國(guó)投資者取得。

　　5 下列關(guān)于保證擔(dān)保的表述中，正確的是(　　)。

　　A.在一般保證關(guān)系中，債權(quán)人在保證期間不要求保證人履行保證義務(wù)的，保證人免除保證責(zé)任;在連帶保證關(guān)系中，債權(quán)人在保證期間不向債務(wù)人提起訴訟或仲裁的，保證人也免除保證責(zé)任

　　B.連帶共同保證的“連帶”是保證人與主債務(wù)人之間的連帶

　　C.保證期間，債權(quán)人依法將債權(quán)出讓沒有經(jīng)過保證人書面同意的，除另有約定外，保證人應(yīng)在原保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任

　　D.國(guó)家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位、企業(yè)法人的職能部門一律都不能作為保證人

　　參考答案：C

　　參考解析:

　　本題考核保證擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定。在一般保證關(guān)系中，債權(quán)人在保證期間不向“債務(wù)人”提起訴訟或仲裁的，保證人免除保證責(zé)任。在連帶保證關(guān)系中，債權(quán)人在保證期間不要求“保證人”履行保證義務(wù)的，保證人也免除保證責(zé)任，因此選項(xiàng)A的表述錯(cuò)誤;連帶共同保證中的“連帶”為保證人與保證人承擔(dān)承擔(dān)連帶責(zé)任，連帶責(zé)任保證中的“連帶”為保證人與債務(wù)人承擔(dān)連帶責(zé)任，因此選項(xiàng)B的表述錯(cuò)誤;經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，國(guó)家機(jī)關(guān)可以為金融轉(zhuǎn)貸業(yè)務(wù)提供擔(dān)保;經(jīng)營(yíng)性的事業(yè)單位可以作為保證人，因此選項(xiàng)D的表述錯(cuò)誤。

　　6 借用外債應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理，下列選項(xiàng)中不符合規(guī)定的是(　　)。

　　A.中資企業(yè)辦理境內(nèi)借款接受境外擔(dān)保的，應(yīng)事前向所在地外匯局申請(qǐng)外保內(nèi)貸額度

　　B.外商投資企業(yè)借用的外債資金不得結(jié)匯使用

　　C.除另有規(guī)定外，境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)和中資企業(yè)借用的外債資金不得結(jié)匯使用

　　D.短期外債原則上只能用于流動(dòng)資金，不得用于固定資產(chǎn)投資等中長(zhǎng)期投資

　　參考答案：B

　　參考解析:

　　本題考核外債管理。外商投資企業(yè)借用的外債資金可以結(jié)匯使用，選項(xiàng)B的說法錯(cuò)誤。

　　7 股份有限公司的下列股票發(fā)行方式中，不需要證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的是(　　)。

　　A.上市公司發(fā)行新股

　　B.非公眾公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行后股東人數(shù)為80人

　　C.非公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票，發(fā)行后股東人數(shù)為210人

　　D.非上市公眾公司定向發(fā)行股份

　　參考答案：B

　　參考解析:

　　本題考核股票發(fā)行的類型。無(wú)論是普通公司通過向特定對(duì)象發(fā)行股票累計(jì)超過200人而成為非上市公眾公司，還是已經(jīng)成為非上市公眾公司的發(fā)行人向特定對(duì)象發(fā)行股票，都必須經(jīng)過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

　　8 下列有關(guān)股份有限公司設(shè)立程序的說法中，正確的是(　　)。

　　A.目前股份有限公司設(shè)立均不用申請(qǐng)批準(zhǔn)，只要依照公司登記管理要求依法申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記即可

　　B.應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)辦理公司設(shè)立登記手續(xù)

　　C.公司在成立后才需要召開股東大會(huì)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

　　D.創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人出席方可舉行，作出決議的，必須經(jīng)出席會(huì)議的發(fā)起人和認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過

　　參考答案：B

　　參考解析:

　　本題考核股份有限公司的設(shè)立程序。根據(jù)規(guī)定，依據(jù)法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)，因此選項(xiàng)A的表述錯(cuò)誤;發(fā)起設(shè)立方式下，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)是在發(fā)起人首次繳納出資后選舉的，募集設(shè)立方式下，是在創(chuàng)立大會(huì)上選舉的，因此選項(xiàng)C的表述錯(cuò)誤;創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席方可舉行，作出決議的，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。注意是發(fā)起人擬定各項(xiàng)決議，在創(chuàng)立大會(huì)上由認(rèn)股人表決通過，因此選項(xiàng)D的表述錯(cuò)誤。

　　9 根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)票據(jù)上簽章效力的表述中，不正確的是(　　)。

　　A.出票人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無(wú)效

　　B.承兌人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無(wú)效

　　C.保證人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無(wú)效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力

　　D.背書人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無(wú)效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力

　　參考答案：B

　　參考解析:

　　本題考核票據(jù)簽章的效力。根據(jù)規(guī)定，出票人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無(wú)效;承兌人、保證人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無(wú)效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力;背書人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無(wú)效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力。

　　10 甲、乙各以30%與70%的份額共有一間房屋，現(xiàn)甲欲將自己的份額轉(zhuǎn)讓給第三人丙，下列表述中說法正確的是(　　)。

　　A.乙有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

　　B.丙有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，乙沒有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

　　C.乙、丙都有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，兩人處于平等地位

　　D.乙、丙都有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，乙的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)優(yōu)先于丙的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

　　參考答案：A

　　參考解析:

　　本題考核按份共有。根據(jù)規(guī)定，按份共有人按各自確定的份額享有所有權(quán)的，可以轉(zhuǎn)讓其享有的共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)份額。其他共有人在同等條件下享有優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利。
11 張某欲購(gòu)買李某的一輛舊的小汽車，但對(duì)該車的車況不放心。于是二人在買賣該車的合同中約定，如果該車能順利通過下一年度年檢，張某就購(gòu)買該車。該約定是(　　)。

　　A.附生效條件的合同

　　B.附失效條件的合同

　　C.附生效期限的合同

　　D.附解除期限的合同

　　參考答案：A

　　參考解析:

　　本題考核合同的生效。附條件的合同是指當(dāng)事人在合同中約定某種事實(shí)狀態(tài)，并以其將來發(fā)生或者不發(fā)生作為合同生效或者不生效的限制條件。本題中“該車能順利通過下一年度年檢”即為生效條件。

　　12 某市所有三以上酒店達(dá)成了協(xié)議，規(guī)定酒店附設(shè)的餐廳不提供某種品牌的啤酒。根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，這種壟斷行為屬于(　　)。

　　A.分割采購(gòu)市場(chǎng)的行為

　　B.限制服務(wù)數(shù)量的行為

　　C.聯(lián)合抵制交易行為

　　D.固定商品價(jià)格的行為

　　參考答案：C

　　參考解析:

　　本題考核壟斷協(xié)議的類型。本題所敘述的情況屬于聯(lián)合抵制交易的壟斷協(xié)議。

　　13 某股份有限公司章程確定的董事會(huì)成員為9人，但截止到2013年9月30日時(shí)，該公司董事會(huì)成員因種種變故，實(shí)際為5人，下列說法正確的是(　　)。

　　A.該公司應(yīng)當(dāng)在2013年11月30日前召開臨時(shí)股東大會(huì)

　　B.該公司應(yīng)當(dāng)在2013年10月30日前召開臨時(shí)股東大會(huì)

　　C.該公司董事會(huì)人數(shù)不符合《公司法》的規(guī)定

　　D.由于該公司董事會(huì)成員沒有少于《公司法》所規(guī)定的人數(shù)，因此該公司可以不召開臨時(shí)股東大會(huì)

　　參考答案：A

　　參考解析:

　　本題有兩個(gè)考點(diǎn)：一個(gè)是股份有限公司董事會(huì)人數(shù)的要求，另一個(gè)是臨時(shí)股東大會(huì)召開的要求。該公司董事會(huì)人數(shù)雖然符合5～19人的要求，但是董事人數(shù)已不足該公司章程所定人數(shù)的2/3，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，但應(yīng)當(dāng)在該情形發(fā)生之日起2個(gè)月內(nèi)召開，即2013年11月30日前。

　　14 甲公司向乙公司購(gòu)買貨物，以一張丙公司為出票人的匯票支付貨款。乙公司要求甲公司提供擔(dān)保，甲公司請(qǐng)丁公司為該匯票作保證。丁公司在匯票背書欄簽注：若該匯票出票真實(shí)，本公司愿意保證。后經(jīng)了解丙公司實(shí)際并不存在。丁公司對(duì)該匯票承擔(dān)的責(zé)任是(　　)。

　　A.應(yīng)承擔(dān)一定賠償責(zé)任

　　B.只承擔(dān)一般保證責(zé)任，不承擔(dān)票據(jù)保證責(zé)任

　　C.應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)保證責(zé)任

　　D.不承擔(dān)任何責(zé)任

　　參考答案：C

　　參考解析:

　　本題考核票據(jù)保證。根據(jù)規(guī)定，保證不得附有條件;附有條件的，不影響對(duì)匯票的保證責(zé)任。

　　15 某國(guó)有資本控股公司準(zhǔn)備在2009年第一季度首次公開發(fā)行股票并上市，關(guān)于該上市程序，下列說法中正確的是(　　)。

　　A.該事項(xiàng)必須由董事會(huì)決定

　　B.該事項(xiàng)必須經(jīng)過履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定

　　C.該事項(xiàng)依照法律、行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，由公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定

　　D.該事項(xiàng)須經(jīng)股東大會(huì)決定，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派的股東代表應(yīng)當(dāng)獨(dú)立提出提案、發(fā)表意見、行使表決權(quán)

　　參考答案：C

　　參考解析:

　　本題考核關(guān)系企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)出資****益的重大事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有資本控股公司上市的，依照法律、行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，由公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。股東會(huì)、股東大會(huì)決定的，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派的股東代表，應(yīng)當(dāng)“按照委派機(jī)構(gòu)的指示”提出提案、發(fā)表意見、行使表決權(quán)，并將其履行職責(zé)的情況和結(jié)果及時(shí)報(bào)告委派機(jī)構(gòu)。

　　16 關(guān)于商品房預(yù)售合同，下列說法正確的是(　　)。

　　A.出賣人未取得預(yù)售許可而與買受人訂立預(yù)售合同的，合同一律無(wú)效

　　B.出賣人未取得預(yù)售許可而與買受人訂立預(yù)售合同的，但是在起訴前取得預(yù)售許可的，合同有效

　　C.商品房預(yù)售合同無(wú)須辦理登記備案手續(xù)

　　D.辦理登記備案手續(xù)是合同生效的條件

　　參考答案：B

　　參考解析:

　　本題考核商品房預(yù)售合同。根據(jù)規(guī)定，出賣人未取得預(yù)售許可而與買受人訂立預(yù)售合同的，合同無(wú)效，但是在起訴前取得預(yù)售許可的，合同有效。商品房預(yù)售合同應(yīng)當(dāng)辦理登記備案手續(xù)，但該登記備案手續(xù)并非合同生效條件，當(dāng)事人另有約定的除外。

　　17 下列有關(guān)首次公開發(fā)行股票的程序中，說法錯(cuò)誤的是(　　)。

　　A.中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定

　　B.股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起12個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票

　　C.發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行的股票一般由證券公司承銷

　　D.證券的代銷、包銷期限長(zhǎng)不得超過120日

　　參考答案：D

　　參考解析:

　　本題考核首次公開發(fā)行股票的程序。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限長(zhǎng)不得超過90日，因此選項(xiàng)D的說法錯(cuò)誤。

　　18 下列關(guān)于合同的履行的表述中，不正確的是(　　)。

　　A.履行地點(diǎn)不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行

　　B.履行費(fèi)用的負(fù)擔(dān)不明確的，由履行義務(wù)一方負(fù)擔(dān)

　　C.價(jià)款或者報(bào)酬不明確的，按照訂立合同時(shí)訂立地的市場(chǎng)價(jià)格履行

　　D.履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時(shí)履行，債權(quán)人也可以隨時(shí)要求履行，但應(yīng)當(dāng)給對(duì)方必要的準(zhǔn)備時(shí)間

　　參考答案：C

　　參考解析:

　　本題考核合同履行的規(guī)則。價(jià)款或者報(bào)酬不明確的，按照訂立合同時(shí)“履行地”的市場(chǎng)價(jià)格履行;選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

　　19 下列關(guān)于企業(yè)破產(chǎn)的表述正確的是(　　)。

　　A.上市公司破產(chǎn)案件由中級(jí)人民法院管轄

　　B.企業(yè)法人已解散但未清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，必須直接向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)

　　C.破產(chǎn)企業(yè)的職工可以作為債權(quán)人，但是不能申請(qǐng)債務(wù)人企業(yè)破產(chǎn)

　　D.債務(wù)人企業(yè)不服人民法院宣告其破產(chǎn)的裁定，可以向上一級(jí)人民法院提出上訴，上訴期限為10日

　　參考答案：A

　　參考解析:

　　本題考核破產(chǎn)申請(qǐng)。人民法院指定的清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案。債權(quán)人對(duì)債務(wù)清償方案不予確認(rèn)或者人民法院不予認(rèn)可的，清算組應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn);選項(xiàng)B的說法錯(cuò)誤。破產(chǎn)企業(yè)的職工作為債權(quán)人也可以申請(qǐng)債務(wù)人企業(yè)破產(chǎn)，但應(yīng)經(jīng)職工代表大會(huì)或全體職工2/3以上多數(shù)同意;選項(xiàng)C的說法錯(cuò)誤。除人民法院作出不予受理和駁回破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定以及法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，當(dāng)事人又提出重整和解而法院不予受理的裁定外，其余裁定當(dāng)事人一律不得上訴;選項(xiàng)D的說法錯(cuò)誤。

　　20 根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，持票人在一定期限內(nèi)不行使票據(jù)權(quán)利，其權(quán)利歸于消滅。下列有關(guān)票據(jù)權(quán)利消滅時(shí)效的表述中，錯(cuò)誤的是(　　)。

　　A.持票人對(duì)商業(yè)匯票的出票人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年

　　B.持票人對(duì)商業(yè)匯票的承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起l年

　　C.持票人對(duì)支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個(gè)月

　　D.持票人對(duì)前手的再追索權(quán)，自清償日或被提起訴訟之日起3個(gè)月

　　參考答案：B

　　參考解析:

　　本題考核票據(jù)權(quán)利的消滅。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)權(quán)利因在一定期限內(nèi)不行使而消滅的情形有四種：(1)持票人對(duì)票據(jù)(商業(yè)匯票)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年。見票即付的匯票、本票，自出票日起2年;(2)持票人對(duì)支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個(gè)月;(3)持票人對(duì)前手的追索權(quán)，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個(gè)月;(4)持票人對(duì)前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起3個(gè)月。

　　21 下列各項(xiàng)中，不符合上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件是(　　)。

　　A.公司近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣10億元

　　B.近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息

　　C.近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~平均不少于公司債券1年的利息，但近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%除外

　　D.本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過近一期末凈資產(chǎn)額的40%

　　參考答案：A

　　參考解析:

　　本題考核發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的，公司近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣l5億元。

　　22 根據(jù)我國(guó)《擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定，一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，對(duì)債權(quán)人可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。下列情形中，保證人可以行使前款規(guī)定的權(quán)利的是(　　)。

　　A.債務(wù)人住所變更，致使債權(quán)人要求其履行債務(wù)發(fā)生重大困難的

　　B.人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件，中止執(zhí)行程序的

　　C.保證人以書面形式放棄前款規(guī)定的權(quán)利的

　　D.保證合同中明確約定了保證期間的

　　參考答案：D

　　參考解析:

　　本題考核一般保證責(zé)任。一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，對(duì)債權(quán)人可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。有下列情形之一的，保證人不得行使前款規(guī)定的權(quán)利：(1)債務(wù)人住所變更，致使債權(quán)人要求其履行債務(wù)發(fā)生重大困難的;(2)人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件，中止執(zhí)行程序的;(3)保證人以書面形式放棄前款規(guī)定的權(quán)利的。

　　23 甲商場(chǎng)向乙公司購(gòu)買一批貨物，2013年5月1日雙方在合同中約定，該批貨物分三期交貨，貨款于每次驗(yàn)貨時(shí)當(dāng)場(chǎng)付清。其中，第一期交貨時(shí)間為2013年5月10日，第二期交貨時(shí)間為2013年6月15日，第三期交貨時(shí)間為2013年7月10日。在交付第二期貨物時(shí)，甲商場(chǎng)以資金周轉(zhuǎn)困難為由拒絕收貨，則乙公司對(duì)甲公司提起訴訟的時(shí)效期間起算日為(　　)。

　　A.2013年5月1日

　　B.2013年5月10日

　　C.2013年6月15日

　　D.2013年7月10日

　　參考答案：D

　　參考解析:

　　本題考核訴訟時(shí)效期間的起算。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時(shí)效期問從后一期履行期限屆滿之日起計(jì)算。本題中，后一期履行期為2013年7月10日，則訴訟時(shí)效期間應(yīng)當(dāng)從此日開始計(jì)算。

　　24 下列情形中，可以辦理退匯的是(　　)。

　　A.該匯款尚未匯出

　　B.匯款人與收款人未達(dá)成一致退匯意見

　　C.經(jīng)過1個(gè)月無(wú)法交付的匯款

　　D.收款人拒絕接受的匯款

　　參考答案：D

　　參考解析:

　　本題考核匯兌的退匯。匯款人申請(qǐng)退匯必須是該匯款已匯出匯出銀行。如果匯款人與收款人不能達(dá)成一致退匯的意見，不能辦理退匯。匯入銀行對(duì)于收款人拒絕接受的匯款，應(yīng)即辦理退匯。匯入銀行對(duì)于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過2個(gè)月無(wú)法交付的匯款，應(yīng)主動(dòng)辦理退匯。
　二、多項(xiàng)選擇題(本題型共14小題，每題1.5分，本題型共21分。)

　　25 發(fā)卡銀行對(duì)某些銀行卡賬戶內(nèi)的存款，按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期同檔次存款利率及計(jì)息辦法計(jì)付利息，這些銀行卡包括(　　)。

　　A.借記卡

　　B.準(zhǔn)貸記卡

　　C.貸記卡

　　D.儲(chǔ)值卡

　　參考答案：A,B

　　參考解析:

　　本題考核銀行卡的計(jì)息規(guī)定。借記卡(不含儲(chǔ)值卡)和準(zhǔn)貸記卡賬戶內(nèi)的存款，按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期同檔次存款利率計(jì)息。

　　26 一般存款賬戶的存款人，可以通過該賬戶辦理(　　)。

　　A.現(xiàn)金支取

　　B.現(xiàn)金存繳

　　C.轉(zhuǎn)賬結(jié)算

　　D.借款轉(zhuǎn)存

　　參考答案：B,C,D

　　參考解析:

　　本題考核一般存款賬戶的使用。一般存款賬戶是指存款人在基本存款賬戶以外的銀行辦理借款轉(zhuǎn)存、與基本存款賬戶的存款人不在同一地點(diǎn)的附屬非獨(dú)立核算單位開立的賬戶。存款人可以通過本賬戶辦理轉(zhuǎn)賬結(jié)算和現(xiàn)金繳存，但不能辦理現(xiàn)金支取。

　　27 股份有限公司公開發(fā)行新股的同時(shí)，其股東擬公開發(fā)售股份的，新股發(fā)行公告中就老股轉(zhuǎn)讓應(yīng)該披露的內(nèi)容有(　　)。

　　A.公司股東擬公開發(fā)售股份總數(shù)及股東名稱

　　B.各自公開發(fā)售股份數(shù)量

　　C.提示投資者由公司代收股東發(fā)售股份的資金

　　D.提示投資者關(guān)注公司將不會(huì)獲得公司股東公開發(fā)售股份所得資金

　　參考答案：A,B,D

　　參考解析:

　　本題考核首次公開發(fā)行股票時(shí)的老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司發(fā)行新股涉及老股轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行公告應(yīng)該披露公司股東擬公開發(fā)售股份總數(shù)及股東名稱、各自公開發(fā)售股份數(shù)量等情況，并提示投資者關(guān)注公司將不會(huì)獲得公司股東公開發(fā)售股份所得資金。

　　28 某普通合伙企業(yè)在經(jīng)營(yíng)期間吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企業(yè)對(duì)乙負(fù)債10萬(wàn)元。甲入伙后，該合伙企業(yè)繼續(xù)虧損，甲遂要求退伙，獲其他合伙人一致同意。在此期間，該合伙企業(yè)欠丙貨款20萬(wàn)元。甲退伙后，合伙企業(yè)又向丁借款20萬(wàn)元。后合伙企業(yè)解散，上述債務(wù)均未清償。下列表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的有(　　)。

　　A.對(duì)于合伙企業(yè)對(duì)乙的債務(wù)，甲應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

　　B.對(duì)于合伙企業(yè)對(duì)丙的債務(wù)，甲應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

　　C.對(duì)于合伙企業(yè)對(duì)丁的債務(wù)，甲應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

　　D.對(duì)于合伙企業(yè)對(duì)乙、丁的債務(wù)，甲均不承擔(dān)責(zé)任

　　參考答案：A,B

　　參考解析:

　　本題考核普通合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。本題中，合伙企業(yè)欠乙和丙的債務(wù)是在甲退伙之前發(fā)生的，甲應(yīng)對(duì)這兩項(xiàng)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　29 下列關(guān)于物權(quán)法律制度的相關(guān)情形中，表述不正確的有(　　)。

　　A.甲的房屋年久失修，被政府相關(guān)部門認(rèn)定為危房并給予其補(bǔ)償要求其拆遷，該房屋于2008年3月1日被拆除，相關(guān)的房屋權(quán)屬證書于2008年3月10日被注銷，那么該房屋的所有權(quán)消滅的時(shí)間為2008年3月10日

　　B.甲將其所有的一本小說書賣給乙，雙方約定，乙先向甲支付購(gòu)書款，甲在7日內(nèi)將此書閱讀完畢后再交付給乙，閱讀期間為甲借閱乙所有的書，這種情況下，乙自甲閱讀完成后實(shí)際交付該書時(shí)取得所有權(quán)

　　C.天然孳息，由所有權(quán)人取得;既有所有權(quán)人又有用益物權(quán)人的，由用益物權(quán)人取得。當(dāng)事人另有約定的，按照約定

　　D.動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立和轉(zhuǎn)讓，自交付時(shí)發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外

　　參考答案：A,B

　　參考解析:

　　本題考核物權(quán)相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，因拆除房屋等事實(shí)行為消滅物權(quán)的，自事實(shí)行為成就時(shí)發(fā)生效力。甲的房屋在3月1日被拆除，此事實(shí)行為的發(fā)生時(shí)間為甲不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的消滅時(shí)間，選項(xiàng)A的說法錯(cuò)誤。動(dòng)產(chǎn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，雙方又約定由出讓人繼續(xù)占有該動(dòng)產(chǎn)的，物權(quán)轉(zhuǎn)移自該約定生效時(shí)發(fā)生效力。選項(xiàng)8中，乙自約定生效時(shí)就取得了該書的所有權(quán)。

　　30 甲上市公司總股本為8億股，乙公司為國(guó)有獨(dú)資公司，是甲上市公司的控股股東。乙公司按照內(nèi)部決策程序決定通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持甲上市公司股份。下列有關(guān)乙公司轉(zhuǎn)讓甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，根據(jù)國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定，其中仍須事先報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)的有(　　)。

　　A.在連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額為3000萬(wàn)股

　　B.在連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額為3800萬(wàn)股

　　C.在連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額為4600萬(wàn)股

　　D.在連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額為5000萬(wàn)股

　　參考答案：C,D

　　參考解析:

　　本題考核國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份�？偣杀静怀�過10億股的上市公司，國(guó)有控股股東在連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份(累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額)的比例未達(dá)到上市公司總股本的5%的，采用事后報(bào)備，不符合該情況的，應(yīng)當(dāng)采用事先報(bào)批。本題中，選項(xiàng)C(5.75%)和選項(xiàng)D(6.25%)均超過了8億股的5%，應(yīng)當(dāng)事先報(bào)批。

　　31 甲、乙設(shè)立普通合伙企業(yè)，訂立書面合伙協(xié)議約定：甲以10萬(wàn)元出資，乙以勞務(wù)出資;乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。下列關(guān)于合伙協(xié)議約定的利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)，正確的有(　　)。

　　A.合伙企業(yè)利潤(rùn)由甲、乙分別按80%和20%的比例分配

　　B.由合伙人甲獲得合伙企業(yè)的全部利潤(rùn)和承擔(dān)全部虧損

　　C.合伙企業(yè)虧損由甲、乙分別按20%和80%的比例分擔(dān)

　　D.甲和乙平均分配利潤(rùn)，由合伙人乙承擔(dān)全部虧損

　　參考答案：A,C

　　參考解析:

　　本題考核合伙協(xié)議的有關(guān)規(guī)定。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。故選項(xiàng)BD錯(cuò)誤。

　　32 張某與王某依法簽訂合同，張某將所有的一輛別克汽車賣給王某，價(jià)款20萬(wàn)，汽車已辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)但尚未交付;后李某表示愿以22萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)買該汽車，張某同意，李某交付全款并提走汽車。下列說法正確的有(　　)。

　　A.李某請(qǐng)求將所有權(quán)登記在自己名下，人民法院應(yīng)予支持

　　B.王某請(qǐng)求張某交付汽車的，人民法院應(yīng)予支持

　　C.張某應(yīng)承擔(dān)不能交付王某汽車的責(zé)任

　　D.張某應(yīng)承擔(dān)不能為李某辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移的責(zé)任

　　參考答案：A,C

　　參考解析:

　　本題考核特殊動(dòng)產(chǎn)多重買賣合同的處理。根據(jù)規(guī)定，出賣人就同一船舶、航空器、機(jī)動(dòng)車等特殊動(dòng)產(chǎn)訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，出賣人將標(biāo)的物交付給買受人之一，又為其他買受人辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記，已受領(lǐng)交付的買受人請(qǐng)求將標(biāo)的物所有權(quán)登記在自己名下的，人民法院應(yīng)予支持。所以，李某可以請(qǐng)求將汽車所有權(quán)登記在其名下，而張某應(yīng)承擔(dān)不能交付王某汽車的責(zé)任。

　　33 根據(jù)《技術(shù)進(jìn)出口條例》的規(guī)定，下列關(guān)于技術(shù)進(jìn)口合同的說法正確的有(　　)。

　　A.受讓人按照合同約定使用讓與人提供的技術(shù)，被第三方指控侵權(quán)的，受讓人應(yīng)停止使用該技術(shù)

　　B.受讓人按照合同約定使用讓與人提供的技術(shù)，被第三方指控侵權(quán)的，受讓人應(yīng)立即通知讓與人協(xié)助排除妨礙

　　C.受讓人按照合同約定使用讓與人提供的技術(shù)，侵害他人合法權(quán)益的，受讓人應(yīng)承擔(dān)責(zé)任

　　D.受讓人按照合同約定使用讓與人提供的技術(shù)，侵害他人合法權(quán)益的，讓與人應(yīng)承擔(dān)責(zé)任

　　參考答案：B,D

　　參考解析:

　　本題考核技術(shù)進(jìn)口合同的特別規(guī)定。受讓人按照合同約定使用讓與人提供的技術(shù)，被第三方指控侵權(quán)的，受讓人應(yīng)立即通知讓與人，讓與人接到通知后，應(yīng)協(xié)助受讓人排除妨礙;受讓人按照合同約定使用讓與人提供的技術(shù)，侵害他人合法權(quán)益的，由讓與人承擔(dān)責(zé)任。

　　34下列行為中，屬于有效民事行為的有(　　)。

　　A.8歲的小學(xué)生接受學(xué)校獎(jiǎng)勵(lì)一臺(tái)學(xué)習(xí)機(jī)的行為

　　B.12歲的初中學(xué)生向鄰居出租房屋的行為

　　C.17歲的高中學(xué)生參與設(shè)立合伙企業(yè)的行為

　　D.20歲的大學(xué)生設(shè)立一人公司的行為

　　參考答案：A,D

　　參考解析:

　　本題考核有效民事行為。選項(xiàng)A雖然是未成年人，但是進(jìn)行的是一個(gè)純獲益的行為，因而是有效的。選項(xiàng)BC屬于限制民事行為能力人依法不能獨(dú)立實(shí)施的“合同”，是效力待定合同。選項(xiàng)D是完全民事行為能力人的行為，該行為有效。

　　35 甲公司欠乙公司貨款l00萬(wàn)元、丙公司貨款50萬(wàn)元。2012年9月，甲公司與丁公司達(dá)成意向，擬由丁公司吸收合并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬(wàn)元，關(guān)于該情況，下列表述中正確的有(　　)。

　　A.甲公司與丁公司合并后，兩個(gè)公司的法人主體資格同時(shí)歸于消滅

　　B.甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務(wù)抵銷

　　C.甲公司與丁公司合并時(shí)，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行債務(wù)的擔(dān)保

　　D.甲公司與丁公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)分別由甲公司和丁公司的董事會(huì)作出合并決議

　　參考答案：B,C

　　參考解析:

　　本題考核公司合并的相關(guān)規(guī)定。(1)根據(jù)規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。本題中“丁公司兼并甲公司”采用的是吸收合并的方式，被吸收的甲公司解散，而吸收者即丁公司依然存在，因此選項(xiàng)A的表述錯(cuò)誤。(2)公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。本題中，原來甲公司的債務(wù)由丁公司繼承，乙公司可以向丁公司主張?jiān)瓉韺?duì)甲公司的債權(quán)100萬(wàn)元，因丁公司欠乙公司租金80萬(wàn)元，丁公司可以向乙公司主張債務(wù)抵銷，因此選項(xiàng)B的表述正確。(3)公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。本案中，丙公司是甲公司的債權(quán)人，甲丁公司合并時(shí)，丙公司有權(quán)要求甲公司或丁公司提供履行債務(wù)的擔(dān)保，因此選項(xiàng)C的表述正確。(4)公司的合并、分立決議是股東會(huì)的職權(quán)，董事會(huì)無(wú)權(quán)作出，因此選項(xiàng)D的表述錯(cuò)誤。

　　36 王某為甲有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營(yíng)辦公家具銷售業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理乙公司從國(guó)外進(jìn)口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。下列有關(guān)該行為說法正確的有(　　)。

　　A.王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定

　　B.甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有

　　C.如果經(jīng)過董事會(huì)同意的，王某可以從事以上的活動(dòng)

　　D.甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司

　　參考答案：A,B

　　參考解析:

　　本題考核董事、高級(jí)管理人員的職責(zé)及其責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　37甲向乙借款1萬(wàn)元，借款到期后甲分文未還，在訴訟時(shí)效期間內(nèi)發(fā)生的下列情形中，能夠產(chǎn)生時(shí)效中斷效果的有(　　)。

　　A.乙在大街上碰到甲，甲主動(dòng)向乙表示將在3日內(nèi)支付約定的利息

　　B.乙以特快專遞發(fā)送催款函件給甲，甲簽收后未拆封

　　C.甲遇到車禍，變成了植物人，且沒有法定代理人

　　D.乙向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行

　　參考答案：A,B,D

　　參考解析:

　　本題考核訴訟時(shí)效中斷。根據(jù)規(guī)定，訴訟時(shí)效因提起訴訟、當(dāng)事人一方提出要求或者同意履行義務(wù)而中斷。本題中，選項(xiàng)A屬于義務(wù)人同意履行義務(wù);選項(xiàng)B屬于當(dāng)事人一方提出請(qǐng)求;選項(xiàng)C是構(gòu)成訴訟時(shí)效中止的事由;選項(xiàng)D屬于提起訴訟。

　　38 甲將自己的私房一間出租給其同事乙居住，雙方簽訂租賃協(xié)議，約定租期為2年，月租金1000元。其他事項(xiàng)未約定。在租賃期間，當(dāng)事人以下行為合法的有(　　)。

　　A.如雙方在合同訂立后對(duì)租金支付期未達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，乙可在租賃期滿時(shí)支付租金

　　B.租賃期內(nèi)經(jīng)甲同意，乙將住房轉(zhuǎn)租給丙，并每月收取1500元租金歸自己所有

　　C.甲將該私房作價(jià)10萬(wàn)元出售，則在租賃期間乙可繼續(xù)租賃使用該房

　　D.如甲在出賣前將私房以23萬(wàn)元出售的情況通知乙，則乙有權(quán)以優(yōu)惠價(jià)20萬(wàn)元購(gòu)買該房

　　參考答案：B,C

　　參考解析:

　　本題考核租賃合同的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，未約定租金支付期又不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，租期1年以上的，應(yīng)在每滿1年時(shí)支付，選項(xiàng)A中，應(yīng)該是每滿1年時(shí)支付，因此不正確;租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的，不影響租賃合同的效力，出租人應(yīng)在出賣前的合理期限內(nèi)通知承租人，同等條件下承租人享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。選項(xiàng)D中沒有在同等條件下購(gòu)買，因此不正確。
　三、案例分析題(本題型共4小題55分。第1小題l2分，第2小題13分，第3小題13分，第4小題17分。其中第二道題可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分。本題型高得分為60分。)

　　39A、B、C三家公司均為境外專門從事奶粉生產(chǎn)的企業(yè)，其產(chǎn)品主要的市場(chǎng)在我國(guó)甲地。三家公司的奶粉均通過我國(guó)境內(nèi)供應(yīng)鏈在我國(guó)銷售，在當(dāng)?shù)卣加休^大的市場(chǎng)份額。2012年發(fā)生以下與商業(yè)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的事項(xiàng)：

　　(1)為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場(chǎng)利潤(rùn)，避免競(jìng)爭(zhēng)，A、B、C三家公司在境外達(dá)成了一項(xiàng)協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類嬰幼兒奶粉對(duì)甲地的基準(zhǔn)價(jià)格，締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價(jià)格，否則會(huì)受到相應(yīng)的制裁。

　　(2)A、B、C三家公司為了進(jìn)一步維護(hù)產(chǎn)品價(jià)格，還分別與境內(nèi)下游的各經(jīng)銷商與零售商達(dá)成了協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A、B、C三家公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售和零售商出售必須遵照約定的價(jià)格，對(duì)于銷售不暢的經(jīng)銷商由生產(chǎn)企業(yè)給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對(duì)不允許降價(jià)銷售，如降價(jià)銷售的，奶粉企業(yè)會(huì)給予其扣除返利、取消供貨等相應(yīng)處罰。

　　(3)A公司在境內(nèi)乙地市場(chǎng)銷售額為1500萬(wàn)元，經(jīng)相關(guān)部門測(cè)算，奶粉在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的銷售額總量為1億元，在乙地市場(chǎng)上還有一家經(jīng)營(yíng)者D公司，該公司與A公司都屬于奶粉的生產(chǎn)商，D公司在乙地的市場(chǎng)銷售額為6500萬(wàn)元，A公司為了搶占并擴(kuò)展乙地的市場(chǎng)，當(dāng)年準(zhǔn)備并購(gòu)該經(jīng)營(yíng)者60%的股份，并購(gòu)前A公司和D公司2011年?duì)I業(yè)額資料如下：

另知，A公司并購(gòu)前未持有該經(jīng)營(yíng)者任何的股份，也沒有被同一股東持有股份，不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　要求：根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題。

　　(1)A、B、C三家公司達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

　　(2)A、B、C三家公司境外訂立的協(xié)議是否適用我國(guó)《反壟斷法》的規(guī)定?并說明理由。

　　(3)A、B、C三家公司與下游經(jīng)銷商和零售商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

　　(4)作為多個(gè)經(jīng)營(yíng)者，A公司與D公司是否共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位?并說明理由。

　　(5)A公司并購(gòu)D公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營(yíng)者集中?并購(gòu)之前是否需要向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)?并分別說明理由。

　　參考解析:

　　(1)A、B、C三家公司達(dá)成的協(xié)議屬于橫向壟斷協(xié)議中的固定商品價(jià)格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國(guó)《反壟斷法》所禁止。

　　(2)A、B、C三家公司境外訂立的協(xié)議適用我國(guó)《反壟斷法》的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中華人民共和國(guó)境內(nèi)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的壟斷行為，適用本法。中華人民共和國(guó)境外的壟斷行為，對(duì)境內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生排除、限制影響的，適用本法。本題中，A、B、C三家公司協(xié)議雖然是在境外達(dá)成的，但對(duì)我國(guó)市場(chǎng)產(chǎn)生了影響，適用我國(guó)《反壟斷法》的規(guī)定。

　　(3)三家公司與下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于縱向壟斷協(xié)議中的限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的低價(jià)格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國(guó)《反壟斷法》所禁止。

　　(4)作為多個(gè)經(jīng)營(yíng)者，A公司與D公司共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位。根據(jù)規(guī)定，兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到2/3的，即可推定為具有市場(chǎng)支配地位。本題中，A公司與D公司在乙地的市場(chǎng)份額達(dá)到了80%，超過了2/3的標(biāo)準(zhǔn)，因此可以推定為A公司和D公司共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位。

　　(5)①A公司并購(gòu)D公司屬于反壟斷法中規(guī)定的“經(jīng)營(yíng)者集中”。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者集中的情形包括經(jīng)營(yíng)者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)。本題中，A公司并購(gòu)D公司60%的股份，足以達(dá)到控制的要求，因此屬于反壟斷法中所規(guī)定的“經(jīng)營(yíng)者集中”。

　　②A公司并購(gòu)D公司之前應(yīng)向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)。根據(jù)規(guī)定，參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過4億元人民幣的，需要向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)。本題中，A公司和D公司在境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額總額為21億元人民幣，超過了20億元人民幣：A公司和D公司各自的營(yíng)業(yè)額也均超過了4億元，因此需要在并購(gòu)前申報(bào)。
40甲股份有限公司(下稱“甲公司”)2014年3月準(zhǔn)備申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在主板上市，

　　(一)上市輔導(dǎo)階段

　　在保薦機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)階段，保薦機(jī)構(gòu)A證券公司發(fā)現(xiàn)以下問題：

　　(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經(jīng)營(yíng)至今。

　　(2)2012年3月，甲公司的實(shí)際控制人由乙公司變?yōu)楸�公司。丙公司成為�?shí)際控制人后，將本公司的副總會(huì)計(jì)師派入甲公司兼任財(cái)務(wù)人員。

　　(3)截止于2013年12月31日，甲公司經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)資料如下：

　　單位：萬(wàn)元

(注：表內(nèi)無(wú)形資產(chǎn)中含土地便用權(quán)1200萬(wàn)元)

　　(4)甲公司曾于2010年10月未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開發(fā)行過債券。

　　(二)發(fā)行階段

　　甲公司經(jīng)過上市輔導(dǎo)期后向證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)，發(fā)行和詢價(jià)的情況如下：

　　(1)擔(dān)任甲公司股票發(fā)行的主承銷商(保薦人)為A證券公司，本次發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，發(fā)行方式采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售與網(wǎng)上資金申購(gòu)定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式，A證券公司對(duì)證券投資基金管理公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、信托投資公司、保險(xiǎn)公司和合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)共計(jì)47家詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行了初步詢價(jià)，47家詢價(jià)對(duì)象擬申購(gòu)股份數(shù)量共4億股。詢價(jià)對(duì)象的報(bào)價(jià)統(tǒng)計(jì)如下表：

　甲公司和A證券公司在報(bào)價(jià)的基礎(chǔ)上，僅剔除了報(bào)價(jià)為5元的申購(gòu)數(shù)量，以剩余報(bào)價(jià)和擬申購(gòu)數(shù)量確定了發(fā)行價(jià)格為每股3.25元。

　　(2)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量為3.5億股，網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為1億股。其中，A證券公司的保薦代表人張某認(rèn)為，網(wǎng)下發(fā)行股份數(shù)量應(yīng)由網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者平等認(rèn)購(gòu)，不得向任何機(jī)構(gòu)優(yōu)先配售股份。

　　(3)甲公司股票發(fā)行中，網(wǎng)上投資者申購(gòu)數(shù)量為8000萬(wàn)股，網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者申購(gòu)數(shù)量為4億股。

　　要求：根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。

　　(1)甲公司存續(xù)期限是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

　　(2)甲公司實(shí)際控制人的變化和人員是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

　　(3)甲公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

　　(4)甲公司曾于2010年10月擅自公開發(fā)行過債券是否構(gòu)成本次首發(fā)并上市的法定障礙?并說明理由。

　　(5)詢價(jià)后甲公司和A證券公司剔除后剩余有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量是否符合詢價(jià)規(guī)定?并說明理由。

　　(6)詢價(jià)后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購(gòu)數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(7)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(8)保薦代表人張某的說法是否正確?并說明理由。

　　(9)甲公司股票網(wǎng)上申購(gòu)數(shù)量不足是否應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行?并說明理由。

　　參考解析:

　　(1)甲公司存續(xù)期限符合要求。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是自成立后持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間在3年以上的股份有限公司;或者按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的有限責(zé)任公司，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。本題中，甲公司變更為股份有限公司時(shí)，按原賬面凈資產(chǎn)值折股，且有限責(zé)任公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間超過了3年，因此甲公司存續(xù)期限符合規(guī)定要求。

　　(2)首先，甲公司實(shí)際控制人的變化不符合要求。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人近3年內(nèi)實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)沒有發(fā)生變更。甲公司的實(shí)際控制人在兩年前由乙公司變?yōu)楸�公司，不符合要求。其次，根�?jù)規(guī)定，發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。甲公司控股股東的副總會(huì)計(jì)師在甲公司兼任財(cái)務(wù)人員，不符合要求。

　　(3)①根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。甲公司的凈利潤(rùn)符合要求。

　�、诟鶕�(jù)規(guī)定，發(fā)行人近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣5000萬(wàn)元;或者近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元。甲公司的營(yíng)業(yè)收入符合要求。

　�、鄹鶕�(jù)規(guī)定，發(fā)行人近一期期末無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。甲公司的無(wú)形資產(chǎn)比例為(13900-1200)÷58300×100%=22%，不符合要求。

　　(4)甲公司的行為不構(gòu)成法定障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券，構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙，本題中，甲公司的該行為已經(jīng)超過了36個(gè)月。

　　(5)剔除后剩余有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量符合詢價(jià)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于20家，不多于40家。本題中，公開發(fā)行股票數(shù)量為4.5億股，詢價(jià)后，剔除了報(bào)價(jià)為5元的投資者后剩余的有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量為35家(47—1—2—1—2—1--5)，符合規(guī)定。

　　(6)詢價(jià)后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購(gòu)數(shù)量符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除申購(gòu)總量中報(bào)價(jià)高的部分，剔除部分“不得低于”所有網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者擬申購(gòu)總量的10%。本題中，剔除報(bào)價(jià)高的申購(gòu)股份數(shù)量為0.9億股，為網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者擬申購(gòu)總量4億股的22.5%(0.9/4)，因此符合規(guī)定。

　　(7)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股份數(shù)量的70%。本題中，甲公司發(fā)行后股本總額超過4億股，本次公開發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，其70%為3.15億股，確定網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量3.5億股，因此符合規(guī)定。

　　(8)保薦代表人張某的說法不正確。根據(jù)規(guī)定，首次公開發(fā)行股票中，應(yīng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金(公募基金)和由社�；�金投資管理人管理的社會(huì)保障基金(社�；�金)配售。

　　(9)不應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。根據(jù)規(guī)定，網(wǎng)上投資者申購(gòu)數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回?fù)芙o網(wǎng)下投資者。