講講保函。保函的內容要談起來很多，因時間關系，這里只想說明一個很重要的概念，就是轉開（Endorsement/Couterguarantee）和轉遞（Authentication）。轉開和轉遞的區(qū)別是：轉開的手續(xù)費是幾萬美元，轉遞可能只幾個美元，甚至是免費的。作為項目經理，對轉開、轉遞的概念要明白。一般在海外的標書中都會涉及有保函條件，如：投標保函、覆約保函、預付款保函、材料設備免稅抵押保函、保留金保函、清稅保函等等。要注意不同的保函開法不一樣，費用也不同。辦理轉遞保函，付十個美元的手續(xù)費就到頭了，如果和銀行業(yè)務關系好，對方還可免費服務。如果你不明白，而辦了個轉開保函，項目金額又大的話，就可能花上幾萬美元手續(xù)費。在海外搞承包工程，業(yè)主一般都只接受當地一家經他認可的銀行開出的保函（標書都是這么要求），這就出現了轉開和轉遞的問題。轉遞時，當地銀行只是起到聯(lián)絡作用，承擔的是間接責任。如果發(fā)生業(yè)主索償的情況，當地轉遞銀行只是負責傳遞信息給原開保函行，并且以其意見為準。若原開保函行同意支付，則必須給其匯款，轉遞銀行要待收到這筆款項后才能轉付業(yè)主。因此，轉遞有助于降低承包商的風險。而轉開時，當地銀行視這種情況為“首次要求即付”保函，承擔直接責任。如果發(fā)生業(yè)主索償的情況，當地的轉開銀行要立即辦理支付手續(xù)，事后再與原開保函行進行財務結算。因此，轉開保函對于承包商的風險較大，同時還要承擔與直接開出時相同的銀行保函手續(xù)費，承包商這時等于雙重付費（原開保函+轉開保函行）。作為承包商應做過細的工作，例如在標書會議（Pre-bid Conference）上以向業(yè)主澄清問題的方式，爭取拿到對方的書面確認，接受中國銀行直接出具的保函，或經過當地銀行轉遞。開出轉遞保函的風險也小，中國銀行在某種程度上可以保護承包商；而轉開保函對你是沒有保護的，潛在風險較大。另外，中國銀行開出保函的手續(xù)費也相對比較低，一般在每年4‰左右；而外國銀行的保函手續(xù)費通常是1.5%～6%，如果項目風險較大時，可能達到10%，差距有時很大，但海外銀行很少見到論年度收費的，往往是按整個保函金額一次性提取。

　　講講保險問題。FIDIC第20、21、22、23款都是有關保險的，包括第三者（也稱第三方）責任險、承包商全險、車輛保險等。保險在項目實施過程中是必不可少的，保險確實可以防范許多風險。由于上了保險，有時出了事反而賺錢。保險很重要，但不是說是保險你都要去投。國際承包工程中遇到保險主要有以下幾種（有些是強制性的，你必須投）；承包商全險、第三者責任險、運輸保險、車輛保險、人身保險等等。平時常見的是承包商全險、第三者責任險，這些險的理賠辦起來往往相當繁雜，很難拿回經濟補償，所以實際辦理應盡量降低投保金額，從而可以減少保險費用的支出。有的保險公司以為你不懂，雙重收費的現象很多，比如承包商全險里本應就包括了第三者責任險，如果他收兩筆保險費是不合理的，要防范保險公司的額外多收錢。運輸險，尤其是海上保險，我傾向于投這個，花不了幾個錢，但是真保險！保CIF到工地，因為大宗貨物運輸很難說不出任何事情，出現事故就要進行理賠，能把損失撈回來。車輛險也一定要保，車出事的機會太大，天天跑，輪子一轉就伴隨著風險。再就是人身保險。FIDIC中有人身保險的條款，應該注意分析，甚么人該保，甚么人不該保。

　　講講工程分包。由于考慮到項目的復雜性及經濟效益，有時承包商不可能將整個工程內容包攬，特別是涉及到一些專業(yè)化較強的個別施工，經常出現的就是進行分包，而且首先想到的應該是力爭當地解決。

　　FIDIC的第4、59款對分包有規(guī)定。要注意以下幾點

　　（1）如果你擬選定的分包商沒有通過這個項目的資審，而在你中標之后想找他做分包，我建議不要這樣考慮問題，原因是他沒有通過資審。他在資審的過程中沒能通過，一定有人所不知的缺陷：要么是財務狀況不合格，要么是工程經歷不足夠，要么是他的人員能力有缺陷，等等。你可以找通過了資審但投標未中的人做分包，總比他強，這樣也有利于防止?jié)撛陲L險的發(fā)生。

　�。�2）當你向外分包時，如果可能的話，一定要盡量選用ICE，并必須明確付款條件是在你拿到業(yè)主的錢之后再支付，應該注意用經濟手段制約分包商，包括提交相關的分包保函，這樣會減少你的風險。總承包商在與分包商簽訂的合約中，都會千方百計地刪掉或減少保護分包商的條款，買方市場中沒有絕對的平等而言，這是很現實的。

　　（3）分包時一定要考慮到分包商的索賠問題。他可以向你索賠，但要等我總承包商從業(yè)主那里拿到索賠款之后，這是前提條件。我在業(yè)主那里拿不到索賠款，怎么給你呢？你既然當我的分包商，就要跟我同舟共濟，利益可以分享，但風險也要大家擔。我做過分包，總承包商給的條件是很苛刻的，甚至比直接與業(yè)主簽約要苛刻。我個人傾向除非在早期積累的資金階段，不輕易去當分包，與其當分包不如組成聯(lián)營體并在其中當個合作者，這樣你能與對方比較平等地坐下來談問題。而作為分包商，永遠是四等公民。如果錢賺得很多，那么搞分包也可以；如果沒有這個把握，要冒風險去當分包就不適宜，作為企業(yè)的領導要特別小心。

　　關于支付條款，即第60款，是保護承包商合法權益的重要條款。拿到標書的頭一件事應該是去看特殊條款第60款，也就是要知道項目的付款條件：業(yè)主什么時間付款，外匯百分比是多少，你應該承擔什么義務，如果他不付款你怎么辦，如果你不履約他怎么辦，項目的資金來源等等，都在第60款中規(guī)定，第60款的特殊條款中列出20到30個子項是不算多的。例如FIDIC規(guī)定咨詢工程師批簽驗工計價30天內業(yè)主必須付款，而咨詢工程師是在你提出驗工計價，就是說58天內你應該能拿到款，如果業(yè)主在這個期限不付款就是違約，承包商完全可以按照69款關于業(yè)主違約的規(guī)定辦，中止合同、工程停工、人員撤走。你業(yè)主可以跟我打仲裁，但由于撤走人員和到場材料而造成的任何損失甚至利潤等，都要業(yè)主付出經濟賠償。這就是靠合同保護自己。當然，FIDIC規(guī)定付款的標準時間是30天，但實際上沒有到了30天就付款的，業(yè)主在特殊條款里，往往把天數都延長了，有的延長到60天，這算好的；有的延長90天，甚至有延長120天的。120天就是四個月，這時就要考慮你的資金周轉以及你的實力，有沒有錢來墊支。如果承包商沒有錢墊，因此而使工程放慢或停下來，就會造成延誤工期，延誤工期業(yè)主將要按第47款罰你款，可能形成惡性循環(huán)。我覺得第60款中有一個原則問題是不能讓的，如果業(yè)主把付款條件改成不是60天、90天，甚至也不是120天，而是改成“在盡快（合理）時間內支付”，那么這個工程就不能干，因為沒有量化地付款時間保證。什么叫盡快、合理？說不清楚，缺乏明確的界定。30天相對于60天算較快，60天相對于180天也不能說慢。業(yè)主不給錢，你也沒辦法，你和他又無法中止合同，就是打起仲裁來都缺乏合同依據，他會說他從來沒講過不給你錢，或推說付款正在努力安排中，合同里寫的“盡快”給嘛！所以作為承包商對付款要有量化的時間概念，不能含糊其詞、模棱兩可。

　　談談延長工期的問題。FIDIC的第44款講延長工期，簡稱EOT，這一款很重要。中國公司在海外做承包工程，由于受制于多種客觀因素，準時按合約工期完工的比例不大，工期拖延一天，就伴隨著一天的費用支出，因此必須面對這個現實來了解和掌握有關延期條款。第44款又和第14款連在一起使用，第14款講的是進度計劃。FIDIC規(guī)定，承包商在提交資格預審材料時，就要報一個施工建議，盡管不一定報施工計劃；而你投標的時候，必須要有一個施工進度計劃，至少要有一個杠圖計劃�，F在國際上很多項目，光報一個純粹的進度計劃都不行了，還要求有一個叫做關鍵線路法CPM的施工組織安排，國內叫做網絡圖。第14款規(guī)定，中標之后，承包商必須重新提交一份進度計劃，并附上你的現金流量表，以便業(yè)主據此籌備和安排資金。這是第14款的一個特點，第14款和第44款工程延期存在什么有機的聯(lián)系呢？我們可充分利用第14款進行索賠。第14款里有一句很重要的話，大意是：第14款的進度計劃承包商必須完成，但對承包商有制約作用的是目標進度而不是中間的進度。在施工中間進行調整是正常的，不屬于違約，除非主要的關鍵項目有嚴重拖后。如果承包商能做出一個好的施工計劃，應該有助于開展索賠，使你更加主動。比方說世界銀行、亞洲開發(fā)銀行的項目。在合同里通常規(guī)定業(yè)主應該負責辦理諸如免稅指標及退稅手續(xù)、免稅油、免稅材料等事宜，但當業(yè)主沒能及時辦妥或出現與承包商原提計劃有差異的情況時，那么我就可提出索賠，此時按第14款所編報的計劃進度就又成為索賠的依據和時間參照系。

　　另外，當承包商請求延長工期的要求獲得批復時，業(yè)主往往會附加一句話：“將不支付任何經濟補償”，這就意味著不再給你錢。所以承包商首先應該獲得時間上的延長，特別是如果由于你的原因造成延誤，而要面對罰款時，第一是爭取不被罰。但如果你確實有道理，工期的延誤是業(yè)主的原因造成的，比方說發(fā)的變更令太多，這時還有機會再索賠。變更令這個東西很好，但變更令發(fā)得太多，我活干得多，自然要花時間，工期延長是順理成章的，我賺了變更令的錢，第二還可以去索賠延長工期的管理費。這可以叫索賠，也可以叫額外拿錢。從廣義上說，我講的索賠、變更令和調價公式這三個概念都應該屬于額外拿錢的范疇，而且后兩項的可操作性更強些，因為它們回避了“索賠”這一刺激字眼，所以值得特別重視。業(yè)主在給你項目索賠時，可以算你的直接費、間接費和利潤，他是應該給你補償利潤的。你可以堂而皇之地加進去一筆利潤。但因延長工期而索賠，業(yè)主一般是不會給予利潤上的補償，你可以利用別的詞匯，比如說管理費。時間延長了，追加一筆管理費是可以的。延期管理費一般在12%左右時，業(yè)主還是能接受的。如果要求40%～50%，恐怕就不行了，人家會覺得你是在敲他。

　　再談談匯兌風險問題。在海外工作，這個風險因素很大，項目越大，金額越大，其影響就越大。尤其是在軟貨幣的國家，如貨幣選的不好，那你賺的錢很可能讓兌換率給吃掉。所以在決策拿項目時，一定要看這個項目是用什么貨幣支付，這種貨幣是硬貨幣還是軟貨幣，以及相關貨幣間的匯率如何？涉及到匯率和外匯比例時要特別小心，這兩個因素對海外項目的盈虧起著相當重要的作用。匯率在FIDIC的第72款有規(guī)定，通常在招標書的投標須知里面寫得很明白。投標須知里有那么一句話：“匯率采用開標之日前，30天中央銀行公布的官方賣價”。請注意，這里是“賣價”，而不是“買價”，也不是“中間價”。另外，承包商在投標的過程中應該把自己的外匯部分盡量加大一些，減少當地軟貨幣的比例。當然要看什么當地貨幣了。在香港，當地貨幣和美元是聯(lián)系匯率，所以差不多。在英國，如果當時市場上英鎊的走勢比美元還硬，那么讓業(yè)主用英鎊付款可能會更好。這就要求項目經理不單單是普通工程技術人員，還要懂一些金融、外匯方面的知識，起碼要掌握有關貨幣的軟硬和走勢。投標時，匯兌風險一定要考慮好。另外，在編制BQ單時，不單單是早收錢和多收錢的問題，還有一個當地貨幣的軟硬問題，也要充分考慮。如果當地貨幣是軟貨時，你要盡早把它收回來，并盡早花出去，比方說采購成施工中需用的實物。美元可以晚點收，要保證最終利潤拿回的是美元，而當地軟貨幣要全部花完。因此，盡早收回和花掉當地軟貨幣是回避貨幣風險的有效措施。

　　談談FIDIC中的工程保留金，這是個很大的事情，要特別重視。一個項目的利潤可能是5%，但如果合同規(guī)定保留金也是5%，好么你賺的錢在沒有拿回保留金之前是攥在業(yè)主手里的，所以承包商對保留金問題不能掉以輕心。FIDIC特殊條款第60款中規(guī)定在每次發(fā)放承包商驗工計價時，業(yè)主都要扣除一定比例的現錢作為保留金，以確保彌補工程不符合規(guī)范時可以用于返工。保留金不能最后拿回來，以及能拿回多少，要取決于你的工程質量、業(yè)主態(tài)度是否友好和去索要保留金的人能力等很多因素，另外還要看項目所在國度、地區(qū)。在香港沒問題，因為法制基本健全；如果項目是在一個不廉政的地方，貪官污吏比較多，就會相當麻煩。韓國的一些工程公司在中東地區(qū)有些項目，報價時就把保留金按5%或10%列入成本里，完工后能拿回來算額外多賺的，即使拿不回來項目也已經賺了錢。這里我還想提一個保留金保函的問題，如果這種保函辦理得當，就可以把你的保留金套回一半現金來。海外承包工程項目通常是這樣規(guī)定的：工程完了之后要發(fā)兩個完工證書，第一個是臨時驗交證書（Taking-Over Certificate），承包商在拿到臨時驗交證書時就開始計算保修期，保修期一般是12個月，到時候如果業(yè)主通過驗收認為項目質量很好，他就會給你再發(fā)一個證書，即最終驗收證書（Final Certificate），承包商的合同義務到此全部結束，業(yè)主在簽發(fā)這個證書的同時，必須向你退發(fā)所有保留金。就是說，要到保修完成他才給你保留那部分錢。FIDIC有個好處，就是如果保留金是5%，一旦工程拿到臨時驗交證書（即第一個保證書），即使后邊還有一段時間的保修責任，這時你可以提交一個保留金保函，保函金額是合同額的2. 5%，即保留金的一半，業(yè)主在拿到保函后要退放你2.5%的現金，從而可以減少資金呆滯和沉淀。保函是在銀行書面承諾形式下的保證金，是一種應承包商的請求向業(yè)主開出的可兌現文件，一張保留金保函的紙押給他，可以換回2. 5%的現金。有些承包商不看這些條款，交工后很長時間，全部保留金仍然還都押在業(yè)主那里，而按合同規(guī)定能拿回的一半現金保留金卻從來無人問津，這就使得應能用于周轉的現金不能充分發(fā)揮作用，沒有做到用錢再生錢。再重復強調一遍：有些項目的保留金是5%，但是按FIDIC規(guī)定，你可拿銀行提供的保留金保函向業(yè)主換回2.5%的保留金現金。