【案例陳述】
1994年香港華潤創(chuàng)業(yè)有限公司（下簡稱“香港華創(chuàng)”）聯(lián)合香港太陽世界有限公司和美國國泰財(cái)富有限公司在英屬維爾京群島共同設(shè)立、注冊(cè)堅(jiān)實(shí)發(fā)展有限公司。同年12月堅(jiān)實(shí)發(fā)展有限公司認(rèn)購了北京市華遠(yuǎn)房地產(chǎn)股份有限公司（以下簡稱“北京華遠(yuǎn)”）新發(fā)行股份40625萬股，成為控股北京華遠(yuǎn)52％的控股股東。1996年，北京華遠(yuǎn)再次擴(kuò)股21875萬股，堅(jiān)實(shí)發(fā)展有限公司追加認(rèn)購其中21874.72萬股，到目前為止，堅(jiān)實(shí)發(fā)展公司共持有北京華遠(yuǎn)總股份的62.5％。而在堅(jiān)實(shí)發(fā)展有限公司1994年股本結(jié)構(gòu)中，香港華創(chuàng)持有57％的股份，香港華創(chuàng)以堅(jiān)實(shí)發(fā)展有限公司持股人的身份間接購并了北京華遠(yuǎn)房地產(chǎn)股份有限公司。
（一）購并的目的及經(jīng)過
香港華創(chuàng)自從上市以來，經(jīng)精心開展的多元化經(jīng)營，其在香港與中國大陸的業(yè)務(wù)都得了充分的發(fā)展與壯大，香港華創(chuàng)的驚世表現(xiàn)不但使它在香港股市身價(jià)不凡，而且日益成為華潤集團(tuán)開展融資與投資業(yè)務(wù)的主要支柱。
香港華創(chuàng)經(jīng)充分的論證和研究，深信中國大陸的經(jīng)濟(jì)將持續(xù)、穩(wěn)定、迅速增長。伴隨著經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，中國大陸是香港華創(chuàng)的投資區(qū)域，并且華創(chuàng)母公司華潤集團(tuán)與中國大陸歷史悠久的聯(lián)系，給香港華創(chuàng)中國業(yè)務(wù)的開展提供了不少方便，1993年9月，香港華創(chuàng)便同華潤集團(tuán)認(rèn)購了華潤（沈陽）壓縮機(jī)有限公司 75％的股權(quán)，香港華創(chuàng)擁有30％股權(quán)。1993年12月，香港華創(chuàng)又和沈陽啤酒廠協(xié)議，認(rèn)購華潤（沈陽）雪花啤酒55％股權(quán)，注入資本2.3億港元。對(duì)于當(dāng)時(shí)迅速發(fā)展的大陸房地產(chǎn)業(yè)，香港華創(chuàng)已密切關(guān)注，因預(yù)見到大陸房地產(chǎn)業(yè)豐厚的獲利前景，香港華創(chuàng)采用間接購并的方式進(jìn)入大陸市場便是分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、獲取潛在市場利潤的一個(gè)重要步驟。
與此同時(shí)，北京華遠(yuǎn)卻面臨著公司規(guī)模急驟擴(kuò)張而帶來的融資問題�？梢哉f北京華遠(yuǎn)發(fā)展的歷史是一個(gè)公司急速成長而不斷融資的歷史。
按北京華遠(yuǎn)規(guī)劃，到20世紀(jì)末的7－8年時(shí)間內(nèi)，北京華遠(yuǎn)要完成300萬平方米已有儲(chǔ)蓄土地的施工任務(wù)，按每平方米投入2500元計(jì)，這8年內(nèi)共需資金75億元，每年需近10億元的資金投人，（這期間并未計(jì)入公司每年土地儲(chǔ)蓄占款）。為籌措發(fā)展所需資金，看來僅靠定向募集是不夠的，更大規(guī)模的定向募集，以及持續(xù)的融資渠道是北京華遠(yuǎn)快速發(fā)展的必備條件
1994年初，經(jīng)北京華遠(yuǎn)股東大會(huì)的充分醞釀，公司擴(kuò)股融資勢(shì)在必行，為了公司長遠(yuǎn)發(fā)展，北京華遠(yuǎn)的控股股東華遠(yuǎn)集團(tuán)也忍痛割愛，同意出讓控股權(quán)。
北京華遠(yuǎn)基于各種各樣（包括稅收、資金實(shí)力等）的原因，決定在大陸境外尋找一個(gè)合適的合作伙伴，以達(dá)到公司進(jìn)一步融資的目的。公司為尋找外資股東認(rèn)購公司新發(fā)行股份，曾先后多次與外商接觸，先后與香港光大國際、美國Ploma基金、新加坡國家投資公司、香港華創(chuàng)等十幾家外商洽談過。外商也聘請(qǐng)了畢馬威會(huì)計(jì)師行對(duì)公司項(xiàng)目進(jìn)行了三次審計(jì)，并請(qǐng)香港梁振英測量師對(duì)公司項(xiàng)目進(jìn)行了評(píng)估，估價(jià)方法為市場價(jià)值法（未計(jì)入無形資產(chǎn)價(jià)值）。雙方律師也進(jìn)行了頻繁而艱辛的談判。
1994年11月，香港華創(chuàng)聯(lián)同香港太陽世界、美國國泰財(cái)富共同出資，在英屬維爾高群島注冊(cè)堅(jiān)實(shí)發(fā)展有限公司（香港華創(chuàng)為堅(jiān)實(shí)發(fā)展公司的股東）準(zhǔn)備投資入股北京華遠(yuǎn)。考慮到北京華遠(yuǎn)并購后進(jìn)一步用資的要求，方便堅(jiān)實(shí)公司在港上市的需要，華遠(yuǎn)集團(tuán)同意堅(jiān)實(shí)公司占有北京華遠(yuǎn)52％的股份（香港法律規(guī)定，母公司若以子公司的業(yè)績上市，必須擁有子公司51％以上的股份）。同月，堅(jiān)實(shí)與北京華遠(yuǎn)簽訂了認(rèn)購北京華遠(yuǎn)股份并將公司轉(zhuǎn)為中外合資公司的合同。
1996年堅(jiān)實(shí)公司內(nèi)部的股東結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，香港太陽世界出讓其在堅(jiān)實(shí)公司持有的股份，其份額分別由香港華創(chuàng)及新加盟堅(jiān)實(shí)公司的美國高盛公司認(rèn)購。到1996年8月，香港華創(chuàng)持堅(jiān)實(shí)公司73.5％，美國國泰財(cái)富持14％，美國高盛公司持12.5％。
（二）購并方的上市意圖
堅(jiān)實(shí)公司的全部資產(chǎn)為所認(rèn)購北京華遠(yuǎn)的股份，作為堅(jiān)實(shí)公司股東的香港上市公司香港華創(chuàng)深諳公司上市的好處，堅(jiān)實(shí)其他股東也有同樣的想法。堅(jiān)實(shí)公司的上市不但能使堅(jiān)實(shí)所有股東享有股票變現(xiàn)的好處，而且可為進(jìn)一步給子公司融資打開了方便之門�？梢哉f堅(jiān)實(shí)公司購并北京華遠(yuǎn)前，便對(duì)此進(jìn)行了周密的謀劃，1994年購并完成后，香港華創(chuàng)即著手堅(jiān)實(shí)公司在港上市的準(zhǔn)備工作。1996年在堅(jiān)實(shí)公司股東結(jié)構(gòu)變更的同時(shí)，堅(jiān)實(shí)公司已在香港緊鑼密鼓地完成了資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)審計(jì)、上市法律意見書等一系列上市準(zhǔn)備工作。應(yīng)香港聯(lián)交所的要求，堅(jiān)實(shí)公司注冊(cè)地因不符香港上市公司的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)三家股東按同樣的持股比例已在開曼群島另行注冊(cè)華潤北京置地有限公司，該公司100％待有堅(jiān)實(shí)公司股票。堅(jiān)實(shí)公司的母公司華潤北京置地有限公司將于近期在香港聯(lián)交所上市，預(yù)計(jì)籌資 1.5億美元（1996年11月實(shí)際籌資l.l億美元）。將全部作為股東貸款貸給北京華遠(yuǎn)，并將在1997年適當(dāng)時(shí)機(jī)以3.3元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)為北京華遠(yuǎn)的股份。
（三）購并的經(jīng)濟(jì)效益
購并為北京華遠(yuǎn)和香港華創(chuàng)都帶來了良好的經(jīng)濟(jì)效益。北京華遠(yuǎn)購并前經(jīng)營業(yè)績就很好，購并帶來了巨額資金，使北京華遠(yuǎn)各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)都有了進(jìn)一步的提高。公司1993年總股本為25000萬元，1994年股本增加了78125萬本。
香港華創(chuàng)的購并和投資為其帶來了豐厚的回報(bào)，香港華創(chuàng)1994年購并時(shí)投資約4400萬美元，1994、1995年分得股息約1400萬美元，豐厚的回報(bào)增加了其長期投資的信心，將其分得的大部分利潤再次投資，并追加投資認(rèn)購北京華遠(yuǎn)新發(fā)行股份。到目前為止，香港華創(chuàng)已持有北京華遠(yuǎn)45.94％的股份。
（四）購并前后的公司經(jīng)營
香港華創(chuàng)購并北京華遠(yuǎn)后，對(duì)公司的經(jīng)營狀況比較滿意，并未進(jìn)行過任何整合，也未對(duì)公司原有的經(jīng)營方針、戰(zhàn)略進(jìn)行過任何調(diào)整。既保持了公司原有的經(jīng)營決策體系、人事報(bào)酬制度，又保留了工作人員的業(yè)績考核與企業(yè)管理制度。故在購并后，北京華遠(yuǎn)仍然保留著購并前的經(jīng)營特點(diǎn)：①土地資源儲(chǔ)備充裕；②產(chǎn)品多樣化；③經(jīng)營方式靈活；④利潤來源多樣；⑤公司營運(yùn)充滿效率。
北京華遠(yuǎn)所有的這些經(jīng)營特點(diǎn)使北京華遠(yuǎn)1993-1995年的經(jīng)營利潤保持在北京房地產(chǎn)業(yè)首位。外資方對(duì)此非常滿意，購并后，為保證合作順利，顯示外資股東對(duì)華遠(yuǎn)經(jīng)營工作的肯定和支持、特聘請(qǐng)任志強(qiáng)先生擔(dān)任堅(jiān)實(shí)公司董事。
就這樣，香港華創(chuàng)購并北京華遠(yuǎn)，在京城房地產(chǎn)擁有了無可爭辯的地位。
【案例點(diǎn)評(píng)】（國民經(jīng)濟(jì)學(xué)博士：周慢文）
此案例給我們的啟示主要有3個(gè)方面：
1、香港華創(chuàng)充分的論證和研究，深信中國大陸地區(qū)的經(jīng)濟(jì)將會(huì)持續(xù)高速的增長，尤其是房地產(chǎn)業(yè)是投資回報(bào)高、發(fā)展前景樂觀的產(chǎn)業(yè)，特別是在中國的首都，房地產(chǎn)潛力不可限量。因此華創(chuàng)以認(rèn)購股權(quán)形式購并北京華遠(yuǎn)房產(chǎn)公司不失為戰(zhàn)略之舉。
2、北京華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司面對(duì)房地產(chǎn)市場的急驟升溫而規(guī)模大幅擴(kuò)張所帶來的融資困難，顯然僅依靠華遠(yuǎn)自身的積累是顯然不夠的，因此急需合作為伙伴，以達(dá)到融資的目的。這便給香港華創(chuàng)帶來了前所未有的機(jī)遇。
3、公司購并后的管理模式是符合現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，公司自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自主決策，社會(huì)負(fù)擔(dān)和行政干預(yù)較少。購并后公司經(jīng)營管理體制和人員基本不變。香港方面只委派一名財(cái)務(wù)總監(jiān)進(jìn)行財(cái)務(wù)監(jiān)督。這使公司經(jīng)營情況穩(wěn)定，保持了業(yè)績的一貫性增長。
1994年香港華潤創(chuàng)業(yè)有限公司（下簡稱“香港華創(chuàng)”）聯(lián)合香港太陽世界有限公司和美國國泰財(cái)富有限公司在英屬維爾京群島共同設(shè)立、注冊(cè)堅(jiān)實(shí)發(fā)展有限公司。同年12月堅(jiān)實(shí)發(fā)展有限公司認(rèn)購了北京市華遠(yuǎn)房地產(chǎn)股份有限公司（以下簡稱“北京華遠(yuǎn)”）新發(fā)行股份40625萬股，成為控股北京華遠(yuǎn)52％的控股股東。1996年，北京華遠(yuǎn)再次擴(kuò)股21875萬股，堅(jiān)實(shí)發(fā)展有限公司追加認(rèn)購其中21874.72萬股，到目前為止，堅(jiān)實(shí)發(fā)展公司共持有北京華遠(yuǎn)總股份的62.5％。而在堅(jiān)實(shí)發(fā)展有限公司1994年股本結(jié)構(gòu)中，香港華創(chuàng)持有57％的股份，香港華創(chuàng)以堅(jiān)實(shí)發(fā)展有限公司持股人的身份間接購并了北京華遠(yuǎn)房地產(chǎn)股份有限公司。
（一）購并的目的及經(jīng)過
香港華創(chuàng)自從上市以來，經(jīng)精心開展的多元化經(jīng)營，其在香港與中國大陸的業(yè)務(wù)都得了充分的發(fā)展與壯大，香港華創(chuàng)的驚世表現(xiàn)不但使它在香港股市身價(jià)不凡，而且日益成為華潤集團(tuán)開展融資與投資業(yè)務(wù)的主要支柱。
香港華創(chuàng)經(jīng)充分的論證和研究，深信中國大陸的經(jīng)濟(jì)將持續(xù)、穩(wěn)定、迅速增長。伴隨著經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，中國大陸是香港華創(chuàng)的投資區(qū)域，并且華創(chuàng)母公司華潤集團(tuán)與中國大陸歷史悠久的聯(lián)系，給香港華創(chuàng)中國業(yè)務(wù)的開展提供了不少方便，1993年9月，香港華創(chuàng)便同華潤集團(tuán)認(rèn)購了華潤（沈陽）壓縮機(jī)有限公司 75％的股權(quán)，香港華創(chuàng)擁有30％股權(quán)。1993年12月，香港華創(chuàng)又和沈陽啤酒廠協(xié)議，認(rèn)購華潤（沈陽）雪花啤酒55％股權(quán)，注入資本2.3億港元。對(duì)于當(dāng)時(shí)迅速發(fā)展的大陸房地產(chǎn)業(yè)，香港華創(chuàng)已密切關(guān)注，因預(yù)見到大陸房地產(chǎn)業(yè)豐厚的獲利前景，香港華創(chuàng)采用間接購并的方式進(jìn)入大陸市場便是分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、獲取潛在市場利潤的一個(gè)重要步驟。
與此同時(shí)，北京華遠(yuǎn)卻面臨著公司規(guī)模急驟擴(kuò)張而帶來的融資問題�？梢哉f北京華遠(yuǎn)發(fā)展的歷史是一個(gè)公司急速成長而不斷融資的歷史。
按北京華遠(yuǎn)規(guī)劃，到20世紀(jì)末的7－8年時(shí)間內(nèi)，北京華遠(yuǎn)要完成300萬平方米已有儲(chǔ)蓄土地的施工任務(wù)，按每平方米投入2500元計(jì)，這8年內(nèi)共需資金75億元，每年需近10億元的資金投人，（這期間并未計(jì)入公司每年土地儲(chǔ)蓄占款）。為籌措發(fā)展所需資金，看來僅靠定向募集是不夠的，更大規(guī)模的定向募集，以及持續(xù)的融資渠道是北京華遠(yuǎn)快速發(fā)展的必備條件
1994年初，經(jīng)北京華遠(yuǎn)股東大會(huì)的充分醞釀，公司擴(kuò)股融資勢(shì)在必行，為了公司長遠(yuǎn)發(fā)展，北京華遠(yuǎn)的控股股東華遠(yuǎn)集團(tuán)也忍痛割愛，同意出讓控股權(quán)。
北京華遠(yuǎn)基于各種各樣（包括稅收、資金實(shí)力等）的原因，決定在大陸境外尋找一個(gè)合適的合作伙伴，以達(dá)到公司進(jìn)一步融資的目的。公司為尋找外資股東認(rèn)購公司新發(fā)行股份，曾先后多次與外商接觸，先后與香港光大國際、美國Ploma基金、新加坡國家投資公司、香港華創(chuàng)等十幾家外商洽談過。外商也聘請(qǐng)了畢馬威會(huì)計(jì)師行對(duì)公司項(xiàng)目進(jìn)行了三次審計(jì)，并請(qǐng)香港梁振英測量師對(duì)公司項(xiàng)目進(jìn)行了評(píng)估，估價(jià)方法為市場價(jià)值法（未計(jì)入無形資產(chǎn)價(jià)值）。雙方律師也進(jìn)行了頻繁而艱辛的談判。
1994年11月，香港華創(chuàng)聯(lián)同香港太陽世界、美國國泰財(cái)富共同出資，在英屬維爾高群島注冊(cè)堅(jiān)實(shí)發(fā)展有限公司（香港華創(chuàng)為堅(jiān)實(shí)發(fā)展公司的股東）準(zhǔn)備投資入股北京華遠(yuǎn)。考慮到北京華遠(yuǎn)并購后進(jìn)一步用資的要求，方便堅(jiān)實(shí)公司在港上市的需要，華遠(yuǎn)集團(tuán)同意堅(jiān)實(shí)公司占有北京華遠(yuǎn)52％的股份（香港法律規(guī)定，母公司若以子公司的業(yè)績上市，必須擁有子公司51％以上的股份）。同月，堅(jiān)實(shí)與北京華遠(yuǎn)簽訂了認(rèn)購北京華遠(yuǎn)股份并將公司轉(zhuǎn)為中外合資公司的合同。
1996年堅(jiān)實(shí)公司內(nèi)部的股東結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，香港太陽世界出讓其在堅(jiān)實(shí)公司持有的股份，其份額分別由香港華創(chuàng)及新加盟堅(jiān)實(shí)公司的美國高盛公司認(rèn)購。到1996年8月，香港華創(chuàng)持堅(jiān)實(shí)公司73.5％，美國國泰財(cái)富持14％，美國高盛公司持12.5％。
（二）購并方的上市意圖
堅(jiān)實(shí)公司的全部資產(chǎn)為所認(rèn)購北京華遠(yuǎn)的股份，作為堅(jiān)實(shí)公司股東的香港上市公司香港華創(chuàng)深諳公司上市的好處，堅(jiān)實(shí)其他股東也有同樣的想法。堅(jiān)實(shí)公司的上市不但能使堅(jiān)實(shí)所有股東享有股票變現(xiàn)的好處，而且可為進(jìn)一步給子公司融資打開了方便之門�？梢哉f堅(jiān)實(shí)公司購并北京華遠(yuǎn)前，便對(duì)此進(jìn)行了周密的謀劃，1994年購并完成后，香港華創(chuàng)即著手堅(jiān)實(shí)公司在港上市的準(zhǔn)備工作。1996年在堅(jiān)實(shí)公司股東結(jié)構(gòu)變更的同時(shí)，堅(jiān)實(shí)公司已在香港緊鑼密鼓地完成了資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)審計(jì)、上市法律意見書等一系列上市準(zhǔn)備工作。應(yīng)香港聯(lián)交所的要求，堅(jiān)實(shí)公司注冊(cè)地因不符香港上市公司的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)三家股東按同樣的持股比例已在開曼群島另行注冊(cè)華潤北京置地有限公司，該公司100％待有堅(jiān)實(shí)公司股票。堅(jiān)實(shí)公司的母公司華潤北京置地有限公司將于近期在香港聯(lián)交所上市，預(yù)計(jì)籌資 1.5億美元（1996年11月實(shí)際籌資l.l億美元）。將全部作為股東貸款貸給北京華遠(yuǎn)，并將在1997年適當(dāng)時(shí)機(jī)以3.3元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)為北京華遠(yuǎn)的股份。
（三）購并的經(jīng)濟(jì)效益
購并為北京華遠(yuǎn)和香港華創(chuàng)都帶來了良好的經(jīng)濟(jì)效益。北京華遠(yuǎn)購并前經(jīng)營業(yè)績就很好，購并帶來了巨額資金，使北京華遠(yuǎn)各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)都有了進(jìn)一步的提高。公司1993年總股本為25000萬元，1994年股本增加了78125萬本。
香港華創(chuàng)的購并和投資為其帶來了豐厚的回報(bào)，香港華創(chuàng)1994年購并時(shí)投資約4400萬美元，1994、1995年分得股息約1400萬美元，豐厚的回報(bào)增加了其長期投資的信心，將其分得的大部分利潤再次投資，并追加投資認(rèn)購北京華遠(yuǎn)新發(fā)行股份。到目前為止，香港華創(chuàng)已持有北京華遠(yuǎn)45.94％的股份。
（四）購并前后的公司經(jīng)營
香港華創(chuàng)購并北京華遠(yuǎn)后，對(duì)公司的經(jīng)營狀況比較滿意，并未進(jìn)行過任何整合，也未對(duì)公司原有的經(jīng)營方針、戰(zhàn)略進(jìn)行過任何調(diào)整。既保持了公司原有的經(jīng)營決策體系、人事報(bào)酬制度，又保留了工作人員的業(yè)績考核與企業(yè)管理制度。故在購并后，北京華遠(yuǎn)仍然保留著購并前的經(jīng)營特點(diǎn)：①土地資源儲(chǔ)備充裕；②產(chǎn)品多樣化；③經(jīng)營方式靈活；④利潤來源多樣；⑤公司營運(yùn)充滿效率。
北京華遠(yuǎn)所有的這些經(jīng)營特點(diǎn)使北京華遠(yuǎn)1993-1995年的經(jīng)營利潤保持在北京房地產(chǎn)業(yè)首位。外資方對(duì)此非常滿意，購并后，為保證合作順利，顯示外資股東對(duì)華遠(yuǎn)經(jīng)營工作的肯定和支持、特聘請(qǐng)任志強(qiáng)先生擔(dān)任堅(jiān)實(shí)公司董事。
就這樣，香港華創(chuàng)購并北京華遠(yuǎn)，在京城房地產(chǎn)擁有了無可爭辯的地位。
【案例點(diǎn)評(píng)】（國民經(jīng)濟(jì)學(xué)博士：周慢文）
此案例給我們的啟示主要有3個(gè)方面：
1、香港華創(chuàng)充分的論證和研究，深信中國大陸地區(qū)的經(jīng)濟(jì)將會(huì)持續(xù)高速的增長，尤其是房地產(chǎn)業(yè)是投資回報(bào)高、發(fā)展前景樂觀的產(chǎn)業(yè)，特別是在中國的首都，房地產(chǎn)潛力不可限量。因此華創(chuàng)以認(rèn)購股權(quán)形式購并北京華遠(yuǎn)房產(chǎn)公司不失為戰(zhàn)略之舉。
2、北京華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司面對(duì)房地產(chǎn)市場的急驟升溫而規(guī)模大幅擴(kuò)張所帶來的融資困難，顯然僅依靠華遠(yuǎn)自身的積累是顯然不夠的，因此急需合作為伙伴，以達(dá)到融資的目的。這便給香港華創(chuàng)帶來了前所未有的機(jī)遇。
3、公司購并后的管理模式是符合現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，公司自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自主決策，社會(huì)負(fù)擔(dān)和行政干預(yù)較少。購并后公司經(jīng)營管理體制和人員基本不變。香港方面只委派一名財(cái)務(wù)總監(jiān)進(jìn)行財(cái)務(wù)監(jiān)督。這使公司經(jīng)營情況穩(wěn)定，保持了業(yè)績的一貫性增長。
